史丹利农业集团股份有限公司 第六届董事会第九次 临时会议决议公告

　　证券代码：002588        证券简称：史丹利        公告编号：2023-040

　　史丹利农业集团股份有限公司

　　第六届董事会第九次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“史丹利”或“公司”）第六届董事会第九次临时会议于2023年12月10日上午9时在山东省临沂市临沭县史丹利路公司办公楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知及会议资料于2023年12月4日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，实到董事5人。董事长高进华先生、张磊先生、靳职武先生现场出席会议并表决，独立董事李文峰先生、李新中先生以通讯方式表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高进华先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经全体董事审议，会议形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分A股股份，本次回购的股份将全部予以注销减少注册资本。回购股份方案的主要内容如下：

　　（1）、回购股份的目的

　　基于对公司未来高质量可持续发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者利益，提振投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部予以注销减少注册资本。

　　（2）、拟回购股份的方式、价格区间

　　公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司股份。回购价格不超过人民币7元/股（含）。

　　（3）、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　①、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　②、拟回购股份的用途：本次回购的股份用于注销减少注册资本。

　　③、拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币3,000 万元（含），不超过人民币5,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　④、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股票上限价格7元/股测算，预计回购股份数量为4,285,714股至7,142,857股，占公司当前总股本比例为0.37%至0.62%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份方案。

　　（4）、回购股份的资金来源

　　公司用于本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。

　　（5）、拟回购实施期限

　　回购期限自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情形的，回购期限将予以顺延并及时披露。

　　（6）、对本次董事会办理本次回购方案事宜的具体授权

　　①、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　②、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　③、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　④、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　⑤、依据有关法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜；

　　⑥、上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本次回购方案详细内容请见公司于2023年12月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司回购股份方案的公告》（公告编号：2023-041）。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于修订〈关联交易公允决策制度〉的议案》。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，公司修订了《关联交易公允决策制度》，详细内容请见公司于2023年12月11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易公允决策制度》修订对照表（公告编号：2023-042）。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟定于2024年1月5日以现场会议结合网络投票的方式召开2024年第一次临时股东大会。详细内容请见公司于2023年12月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-043）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的第六届董事会第九次临时会议决议；

　　2、独立董事关于回购公司股份的独立意见。

　　特此公告。

　　史丹利农业集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月十日

　　证券代码：002588      证券简称：史丹利          公告编号：2023-042

　　史丹利农业集团股份有限公司

　　《关联交易公允决策制度》

　　修订对照表

　　■

　　史丹利农业集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月十日

　　证券代码：002588     证券简称：史丹利       公告编号：2023-041

　　史丹利农业集团股份有限公司

　　关于公司回购股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）股份，回购的股份全部用于注销减少公司注册资本。回购资金总金额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过7元/股（含），预计回购股份数量为4,285,714股至7,142,857股，占公司当前总股本比例0.37%至0.62%，具体回购股份数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。本次回购股份实施期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2、相关股东是否存在减持计划：本公司控股股东、董事、监事及高级管理人员在本次回购期间暂无明确的减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交公司股东大会审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购方案无法实施。

　　若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规则变更或终止回购方案的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，公司已于2023年12月10日召开了第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现就有关详情公告如下：

　　一、回购公司股份方案的主要内容

　　（一）、回购股份的目的

　　基于对公司未来高质量可持续发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者利益，提振投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部予以注销减少注册资本。

　　（二）、回购股份是否符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条相关规定：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）、拟回购股份的方式、价格区间

　　公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司股份。回购价格不超过人民币7元/股（含）。

　　（四）、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、拟回购股份的用途：本次回购的股份用于注销减少注册资本。

　　3、拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股票上限价格7元/股测算，预计回购股份数量为4,285,714股至7,142,857股，占公司当前总股本比例为0.37%至0.62%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份方案。

　　（五）、回购股份的资金来源

　　公司用于本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。

　　（六）、拟回购实施期限

　　回购期限自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情形的，回购期限将予以顺延并及时披露。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　二、预计回购后公司股本结构变动情况

　　■

　　注释：回购注销前股本结构数据为2023年6月30日的数据。

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害本公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为12,000,098,604.13元，归属于上市公司股东的净资产为5,985,791,500.49元，货币资金为3,229,309,978.92元。若此次回购资金最高限额人民币50,000,000.00元全部使用完毕，回购资金约占公司总资产的0.42%，约占公司归属于上市公司股东净资产的0.84%。

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　全体董事承诺：在本次回购公司股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明

　　公司于2023年6月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司部分控股股东减持股份预披露公告》（公告编号：2023-024），自减持计划公告之日起至本公告披露日，控股股东高文安先生、高文靠先生未减持其所持有的公司股份，其所持有的公司股份数量未发生变化，本次减持将于2024年1月12日届满。

　　经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的股份增减持计划。若上述主体未来六个月拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　本次回购股份方案的提议人为公司实际控制人、董事长兼总经理高进华先生，提议时间为2023年11月29日。高进华先生及其一致行动人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，高进华先生及其一致行动人在回购期间暂无明确的股份增减持计划。具体内容详见公司2023年11月30日于巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）的《关于收到公司实际控制人、董事长兼总经理提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-039）。

　　六、回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次公司回购股份将全部予以注销减少注册资本，公司将依照《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人。

　　七、本公司董事会审议回购股份方案的情况

　　《关于公司回购股份方案的议案》已经公司第六届董事会第九次临时会议审议通过，公司独立董事对本次回购事宜发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　5、依据有关法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜；

　　6、上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　九、回购方案的风险提示

　　1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交公司股东大会审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购方案无法实施。

　　2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规则变更或终止回购方案的风险。

　　3、公司将根据回购股份进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第九次临时会议决议；

　　2、独立董事关于公司回购股份事项的独立意见。

　　特此公告。

　　史丹利农业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月十日

　　证券代码：002588    证券简称：史丹利    公告编号：2023-043

　　史丹利农业集团股份有限公司

　　关于召开2024年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2024年1月5日在公司办公楼会议室召开2024年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会。2023年12月10日，公司召开的第六届董事会第九次临时会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　3、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2024年1月5日（星期五）下午14：00

　　（2）网络投票时间为：2024年1月5日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月5日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年1月5日9:15-15:00中的任意时间

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准

　　6、会议的股权登记日：2023年12月27日

　　7、出席会议对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　　（3）公司聘请的律师

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　8、会议召开地点：山东省临沂市临沭县史丹利路史丹利农业集团股份有限公司办公楼会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表

　　■

　　2、审议事项的具体内容

　　上述议案已经公司第六届董事会第九次临时会议审议通过。

　　详细内容请见公司于2023年12月11日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第六届董事会第九次临时会议决议公告》和其他相关公告，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。

　　议案1、议案2须逐项表决并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　以上议案采取对中小投资者表决单独计票的方式，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间：

　　2024年1月3日，上午8：00一11：30，下午14：00一17：00

　　2024年1月4日，上午8：00一11：30，下午14：00一17：00

　　2、登记地点：山东省临沂市临沭县史丹利路公司办公楼五楼证券事务部

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人办理时，须持双方身份证原件及复印件、授权委托书（请见附件二）、委托人证券账户卡。

　　（2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或出席人身份证原件及复印件办理登记手续；委托代理人办理时，须持法人单位营业执照复印件、授权委托书（请见附件二）、委托人证券账户卡、出席人身份证原件及复印件。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真方式或电子邮件登记（须在2024年1月4日下午17：00前送达或传真、电子邮件至公司），不接受电话登记。

　　4、会议联系方式

　　会议联系人：胡照顺、陈钊

　　联系电话：0539-6263620

　　传真：0539-6263620

　　电子邮箱：shidanli002588@163.com

　　地址：山东省临沂市临沭县史丹利路公司办公楼五楼证券事务部

　　邮政编码：276700

　　现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请见附件一。

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会会议的进程按当日通知进行

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二：《授权委托书》

　　五、备查文件

　　第六届董事会第九次临时会议决议；

　　特此公告。

　　史丹利农业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362588

　　2、投票简称：史丹投票

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月5日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2024年1月5日9：15-15：00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）兹委托     先生/女士代表本人（本单位）出席2024年1月5日召开的史丹利农业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：股普通股

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托期限：自年月日至本次股东大会结束之日

　　授权委托书签发日期：    年    月     日

来源：中国证券报·中证网 作者：