博纳影业集团股份有限公司 关于担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%、存在对资产负债率超过70%的被担保对象担保，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保概述

　　（一）担保概述及进展

　　1、为满足子公司业务发展需要，招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“招行北分”）向博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司博纳影视娱乐有限公司（以下简称“博纳娱乐”）提供最高限额为45,000.00万元人民币的授信总额度，公司全资子公司北京泰鑫祥信息咨询有限公司（以下简称“泰鑫祥”）为上述授信总额度内的贷款提供质押担保。近期，泰鑫祥与招行北分签署了《最高额质押合同》。

　　2、东亚银行(中国)有限公司北京分行（以下简称“东亚银行”）拟与公司境外全资子公司Bona Film Investment Company（PACIFICRIM,USA）（以下简称“BFIC”）、博纳娱乐继续合作，为其提供不超过8,000.00万美元的贷款额度，公司为其贷款额度范围内实际贷款提供质押担保。近期，公司与东亚银行签署相关补充协议。

　　3、因公司海外子公司业务发展需要，华美银行（中国）有限公司（以下简称“华美银行”）向公司全资子公司天津博纳企业管理咨询有限公司（以下简称“天津企管”）提供总额为10,790.77万美元贷款额度，用以开立融资性备用信用证，为BFIC在美国华美银行（East West Bank，以下简称“华美美国”）办理的10,790.77万美元贷款提供担保。现经双方协商一致对上述贷款额度进行展期，同时新增公司全资子公司泰鑫祥为授信对象，并新增泰鑫祥为担保方。展期后，华美银行最终向天津企管和泰鑫样提供的授信总额不超过10,790.77万美元，且华美银行开立的融资性备用信用证总金额也不超过10,790.77万美元，天津企管和泰鑫祥分别与华美银行签署《授信协议》、《存单质押协议》。

　　（二）担保审议情况

　　公司于2023年10月27日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司对合并报表范围内的子公司、合并报表范围内的子公司对公司及其他子公司提供总计不超过634,300.58万元人民币的担保额度，其中，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保额度为304,250.00万元人民币，公司合并报表范围内的子公司对公司及其他子公司提供的担保额度为不超过330,050.58 万元人民币。

　　截至本公告披露日，公司对合并报表范围内的子公司已使用担保额度为144,101.84万元人民币，剩余额度为160,148.16万元人民币；子公司对公司及其他子公司已使用额度为239,658.11万元人民币，剩余担保额度为90,392.47万元人民币。上述担保金额均在公司股东大会审议通过的担保额度范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　1、博纳影视娱乐有限公司（Bona Entertainment Company Limited）

　　住所：Unit515,5/F.，Kwong Song Hong Centre，151-153HoiBunRoad，Kwun Tong，Kowloon，Hong Kong

　　注册资本：100港币

　　成立日期：2007年3月14日

　　经营范围：影视投资制作

　　股权结构：公司通过全资子公司Bona Film Investment Company间接持有博纳影视娱乐有限公司（以下简称“博纳娱乐”）100%的股份。

　　与上市公司关系：博纳娱乐系公司全资子公司

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：人民币万元

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　　经核查，被担保方博纳娱乐信用状况良好。

　　2、Bona Film Investment Company（PACIFICRIM,USA）

　　住所：1700 Green Acres Drive, Beverly Hills, CA90210

　　成立日期：2015年6月10日

　　经营范围：境外电影投资

　　股权结构：博纳影业集团股份有限公司持有BFIC100%的股份。

　　与上市公司关系：BFIC系公司全资子公司

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经核查，被担保方BFIC信用状况良好。

　　三、国内协议的主要内容

　　1、泰鑫祥和招商银行北京分行银行签署的《最高额质押合同》

　　出质人：北京泰鑫祥信息咨询有限公司

　　质权人：招商银行股份有限公司北京分行

　　授信申请人：博纳娱乐

　　借款币种及金额：不超过人民币肆亿伍仟万元

　　主合同：招行北分与债务人已订立的《授信协议》

　　担保范围：质押担保的范围为根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为45,000万元人民币）以及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、追讨债权及实现质权费用和其他相关费用。

　　质物：出质人所有的或依法有权处分的财产。

　　担保期限：质押合同生效之日起至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满。

　　担保方式：质押担保，在出质人提供保证金、存单、票据等质押的情况下，如因汇率波动造成质物价值不足所对应具体业务金额的105%时，出质人有义务按照质权人要求追加相应金额保证金或提供其它担保。

　　2、公司和东亚银行签署的《最高额质押合同》及其补充协议

　　出质人：博纳影业集团股份有限公司

　　质权人/贷款人：东亚银行(中国)有限公司北京分行

　　债务人：BFIC、博纳娱乐

　　主合同：债务人与贷款人已签署的《外币贷款合同》及其补充协议

　　借款币种及金额：不超过美元捌仟万元

　　担保范围：(1)主债权（2）由主债权所产生的利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、主合同约定的其他各项费用以及债权人实现债权和要求担保人承担担保责任的合理费用(包括但不限于实际发生的诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师代理费等)。本合同所述的诉讼费、财产保全费、强制执行费以受理法院出具的发票或收据为准，律师代理费以债权人的支付凭证或相应的律师代理费发票收据为准。

　　质物：为出质人名下的单位人民币定期存单。

　　担保期限：根据主合同约定的担保期限为不超过2028年6月27日。

　　担保方式：质押担保，为保证债务人按时清偿其在融资文件项下的欠款，出质人以定期存单质押的形式将总金额不少于等值贷款金额105%的款项质押予质权人或操作等值贷款金额的衍生品业务用于规避汇率风险并提供不少于以约定汇率（交易日即期汇率与通过衍生品业务锁定上限汇率的较高值）折算等值100%贷款金额的人民币定期存款作为债务人履行融资文件项下欠款的担保。

　　3、天津企管、泰鑫祥和华美银行签署的《授信协议》、《存单质押协议》

　　债务人/出质人：天津博纳企业管理咨询有限公司/北京泰鑫祥信息咨询有限公司

　　债权人/质权人：华美银行（中国）有限公司

　　业务类型：开立保函/备用信用证

　　可开立保函类型：融资性备用信用证

　　用途：为境外债务人BFIC向华美美国申请的信贷额度提供担保

　　担保范围：本协议担保范围包括因主债权债务合同而产生的融资本金、利息、罚息、需补足的保证金、复利、违约金、赔偿金、评估费、公证费、手续费、佣金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、财产保全费、差旅费、拍卖费、律师费用、执行费用、税费等)、因出质人在本协议下违约而给质权人造成的损失和债务人在主债权债务合同项下的其它所有应付费用。

　　担保期限：根据主合同约定的担保期限为不超过 2027年5月。

　　担保方式：质押担保

　　质物：为出质人名下的单位人民币定期存单。

　　质押存单特别约定:除非已满足不少于所担保授信协议项下未偿还债务金额之110%的等值人民币存款金额已质押予融资行（即质权人)的要求，否则上述质押存单项下的金额到期后应继续留存并质押给融资行(即质权人)。

　　四、董事会意见

　　本次为BFIC、博纳娱乐提供担保是为其生产经营活动的展开，保障其融资活动的顺利进行。BFIC、博纳娱乐经营稳定，信用状况良好，公司能够对其生产经营活动进行有效管控，本次担保的风险处于可控范围内。本次担保的被担保对象未提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保额度总计金额为63.43亿元人民币，本次提供担保后公司及控股子公司对外担保总余额为38.38亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的56.98%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　特此公告。

　　博纳影业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月八日

来源：中国证券报·中证网 作者：