天融信科技集团股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002212  证券简称：天融信  公告编号：2023-104

　　天融信科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2023年12月11日以通讯表决方式召开，会议通知于2023年12月7日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于租赁办公场所暨关联交易的议案》；

　　因公司全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）与北京太极傲天技术有限公司（以下简称“太极傲天”）于2020年12月30日在北京市海淀区签署的《北京太极傲天信息技术研发基地东侧1-6层及地下房屋租赁合同》将于2023年12月31日到期，根据经营发展需要，董事会同意天融信网络与太极傲天续签房屋租赁合同，约定天融信网络承租太极傲天信息技术研发基地东侧一至六层、地下一层部分房屋、249个车位等，计租面积22,750.43平方米，租赁期限为2024年1月1日起至2029年12月31日止，前三年租期内（2024年1月1日-2026年12月31日）租金及物业管理费合计总金额为74,166,049.92元，后三年租期内（2027年1月1日-2029年12月31日）租赁费用由双方参照前三年租赁费用标准及市场行情协商后书面确定，但应付款项总金额不超过85,290,957.41元。

　　因公司董事长、总经理李雪莹女士在过去12个月内曾担任太极傲天董事，公司董事、副总经理、财务负责人孔继阳先生担任太极傲天董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，太极傲天为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　上述事项的具体内容详见公司于2023年12月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于租赁办公场所暨关联交易的公告》（公告编号：2023-105）。

　　独立董事发表的事前认可意见和独立意见于2023年12月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　关联董事李雪莹女士、孔继阳先生对本议案回避表决。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的议案》。

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年度审计报告》（普华永道中天会审字（2023）第10133号）及公司“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的相关规定，2022年度公司层面业绩未达到“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划第一个解锁期设定的业绩考核要求，第一个解锁期解锁条件未成就。

　　上述事项的具体内容详见公司于2023年12月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2023-106）。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于租赁办公场所暨关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月十二日

　　证券代码：002212  证券简称：天融信  公告编号：2023-105

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于租赁办公场所暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于租赁办公场所暨关联交易的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、关联交易概述

　　1、因公司全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）与北京太极傲天技术有限公司（以下简称“太极傲天”）于2020年12月30日在北京市海淀区签署的《北京太极傲天信息技术研发基地东侧1-6层及地下房屋租赁合同》（以下简称“房屋租赁合同”）将于2023年12月31日到期，根据经营发展需要，天融信网络与太极傲天拟续签房屋租赁合同，约定天融信网络承租太极傲天信息技术研发基地东侧一至六层、地下一层部分房屋、249个车位等，计租面积22,750.43平方米，租赁期限为2024年1月1日起至2029年12月31日止，前三年租期内（2024年1月1日-2026年12月31日）租金及物业管理费合计总金额为74,166,049.92元，后三年租期内（2027年1月1日-2029年12月31日）租赁费用由双方参照前三年租赁费用标准及市场行情协商后书面确定，但应付款项总金额不超过85,290,957.41元。

　　2、因公司董事长、总经理李雪莹女士在过去12个月内曾担任太极傲天董事，公司董事、副总经理、财务负责人孔继阳先生担任太极傲天董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，太极傲天为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、2023年12月11日，公司第七届董事会第三次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于租赁办公场所暨关联交易的议案》，关联董事李雪莹女士、孔继阳先生回避表决。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及相关独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及公司章程等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：北京太极傲天技术有限公司

　　统一社会信用代码：911101080717186859

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：冯国宽

　　注册资本：12,000万元人民币

　　注册地址：北京市海淀区卧虎桥甲6号5号楼501-505室

　　主要办公地点：北京市海淀区西北旺东路10号院西区11号楼南侧

　　主营业务：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；委托加工通讯设备；销售自行开发后的产品、通讯设备；出租办公用房；物业管理；机动车公共停车场服务；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、股权结构

　　截至本公告披露日，太极傲天股权结构如下：

　　■

　　3、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　太极傲天成立于2013年，注册资本1.2亿元人民币，近三年经营情况正常。

　　4、最近一年又一期主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　5、与公司的关联关系

　　公司董事长、总经理李雪莹女士在过去12个月内曾担任太极傲天董事，公司董事、副总经理、财务负责人孔继阳先生担任太极傲天董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，太极傲天为公司的关联法人。

　　6、经登陆“中国执行信息公开网”查询，太极傲天未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、租赁资产：北京太极傲天技术有限公司信息技术研发基地东侧一至六层、地下一层部分房屋、249个车位等。

　　2、租赁资产地址：北京市海淀区西北旺东路10号院西区11号楼。

　　3、租赁资产状况：房屋无抵押，无查封冻结、无其他承租人等情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易是在参考市场公允价格基础上，经双方协商确定，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方（出租方）：北京太极傲天技术有限公司

　　乙方（承租方）：北京天融信网络安全技术有限公司

　　1、房屋基本情况

　　甲方将位于北京市海淀区西北旺东路10号院西区11号楼北京太极傲天技术有限公司信息技术研发基地东侧一至六层、地下一层部分房屋、249个车位等租赁单元及其附属设施设备出租给乙方作为办公、机房、库房等使用。

　　2、租赁期限

　　（1）租赁期限：2024年1月1日至2029年12月31日，共72个月。租赁期限包括首尾日。

　　（2）续租：合同期满后，乙方对租赁单元有优先承租权。

　　3、支付方式

　　（1）乙方应于合同签署后15个工作日内向甲方指定账户支付首期租金及物业管理费，即2024年1月1日至2024年3月31日的租金及物业管理费，共计人民币6,180,504.16元。除首期付款外，乙方在合同项下应以每3个月作为一个付款周期，乙方应于每付款周期前一个月最后一个工作日或之前向甲方预先支付下3个月的费用。

　　（2）合同约定租赁期内，乙方每季度付款金额为租金和物业管理费，双方将按以下约定支付：

　　1）2024年1月1日-2026年12月31日，每季度应付款项共计人民币6,180,504.16元。

　　2）2027年1月1日-2029年12月31日，每季度应付款项由甲乙双方参照前三年租赁费用标准及市场行情协商后书面确定，未协商调整的将按条款1）继续执行；协商调整的，增幅不得超过15%，即该租期内应付款项总金额不超过人民币85,290,957.41元。

　　4、合同经双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次续签房屋租赁合同，系基于公司办公、经营和未来长远发展的需要。

　　本次关联交易经双方协商确定，属于正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，有利于公司的长远发展。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1、自2023年年初至本公告披露日，公司与太极傲天累计已发生的关联租赁的总金额为2,326.64万元（不包含本次交易）。上述关联租赁已于2021年6月18日经公司第六届董事会第十二次会议审议并披露。

　　2、公司2018年11月27日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过天融信网络以91,552.36万元收购北京傲天动联技术有限公司持有的太极傲天50%股权及傲天动联拥有的对太极傲天相应债权。上述债权自2023年年初至本公告披露日产生的利息为1,094.46万元，截至本公告披露日，上述债权本息合计45,488.97万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经审查，本次关联交易是基于公司经营发展的需要，有必要性和合理性；该关联交易事项遵循客观、公平、公正的原则，参考市场公允价格定价，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性。基于上述情况，我们同意将该事项提交公司第七届董事会第三次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司本次关联交易不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业务发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会审议和表决相关事项的程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法、有效，我们同意公司本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于租赁办公场所暨关联交易的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、天融信网络与太极傲天拟签署的《北京太极傲天信息技术研发基地东侧1-6层及地下房屋租赁合同》；

　　5、公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月十二日

　　证券代码：002212          证券简称：天融信     公告编号：2023-106

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划第一个锁定期届满的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年10月28日、2022年11月21日召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十九次会议及2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股相关事宜的议案》，同意公司实施“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），并授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜。2023年8月17日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于完善与修订“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的议案》。具体内容详见公司分别于2022年10月29日、2022年11月22日、2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　鉴于本次员工持股计划第一个锁定期于2023年12月9日届满，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及本次员工持股计划等相关规定，现将本次员工持股计划第一个锁定期届满的相关情况公告如下：

　　一、本次员工持股计划的持股情况及锁定期

　　2022年12月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“天融信科技集团股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的19.20万股公司股票已于2022年12月8日以非交易过户形式过户至“天融信科技集团股份有限公司－‘奋斗者’第一期（增补）员工持股计划”专用证券账户，过户股份数量占目前公司股本总额的0.0162%。具体内容详见公司于2022年12月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2022-127）。

　　根据公司《“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划》（完善与修订稿）的相关规定，本次员工持股计划所获标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为33%、33%、34%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩考核目标和持有人绩效考核结果计算确定。其中，第一个解锁期对应的标的股票数量为63,360股，占公司目前总股本的0.0053%。

　　截至2023年12月9日，公司本次员工持股计划第一个锁定期（12个月）已届满。

　　二、本次员工持股计划第一个锁定期届满后的后续安排

　　2023年12月11日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的议案》。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年度审计报告》（普华永道中天会审字（2023）第10133号）及本次员工持股计划的相关规定，2022年度公司层面业绩未达到本次员工持股计划第一个解锁期设定的业绩考核要求，第一个解锁期解锁条件未成就。

　　根据上述2022年度公司层面业绩考核目标完成情况，按照本次员工持股计划的相关规定，第一个解锁期不能解锁部分对应的份额将由管理委员会收回，管理委员会有权决定是否将该份额重新分配至符合本次员工持股计划参加对象标准的员工，若该份额未重新分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益归公司所有。

　　三、其他说明

　　公司将根据本次员工持股计划的实施进展情况，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月十二日

　　证券代码：002212  证券简称：天融信  公告编号：2023-107

　　天融信科技集团股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第三次会议于2023年12月11日以通讯表决的形式召开，会议通知于2023年12月7日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出，全体监事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席曾钦武先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的议案》。

　　经审核，监事会认为：根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年度审计报告》（普华永道中天会审字（2023）第10133号）及公司“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的相关规定，2022年度公司层面业绩未达到“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划第一个解锁期设定的业绩考核要求，第一个解锁期解锁条件未成就。

　　上述事项的具体内容详见公司于2023年12月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2023-106）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年十二月十二日

来源：中国证券报·中证网 作者：