安徽金种子酒业股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：600199      证券简称：金种子酒    公告编号：临2023-049

　　安徽金种子酒业股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　◆ 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　　◆ 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、会议召开情况

　　1、2023年12月10日，安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议以通讯表决的方式召开。

　　2、本次会议应出席董事九人，实际出席董事九人。

　　3、会议由董事长谢金明先生主持。公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开方式、人数和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、会议审议情况

　　会议采取投票表决方式，审议通过了以下议案

　　1、审议通过《关于公司转让土地使用权暨关联交易的议案》

　　为提高上市公司资产质量、理顺产权关系、减少关联交易，规范公司治理，公司拟将位于颍州区文峰办谷堆居委会河滨路南侧（河滨路257号）及颍上南路97#的两宗土地使用权转让给安徽金种子集团有限公司。

　　关联董事谢金明、侯孝海、魏强回避表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司转让土地使用权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于修订〈安徽金种子酒业股份有限公司独立董事制度〉的议案》

　　为进一步提升公司规范动作水平，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事制度》进行修订。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安徽金种子酒业股份有限公司独立董事制度》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

　　为进一步完善公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司业务发展需要，公司拟变更经营范围及对《公司章程》部分条款进行修订。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　上述议案中，第2和3项议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　安徽金种子酒业股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月11日

　　证券代码：600199     证券简称：金种子酒    公告编号：临2023-051

　　安徽金种子酒业股份有限公司

　　关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步完善公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司业务发展需要，公司拟变更经营范围及对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

　　一、公司经营范围的变更

　　因业务发展需要，公司拟对经营范围进行变更，变更信息如下：

　　变更前经营范围：

　　经依法登记，公司经营范围为：白酒和其他酒生产。普通货运（按许可证有效期限经营）；包装材料加工、制造与销售；生产酒类所需原辅材料收购；自营和代理各种商品和技术进出口业务。

　　变更后经营范围：

　　经依法登记，公司经营范围为：白酒和其他酒生产。普通货运（按许可证有效期限经营）；包装材料加工、制造与销售；餐饮服务；生产酒类所需原辅材料收购；自营和代理各种商品和技术进出口业务。

　　二、《公司章程》修订情况

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。

　　本次变更经营范围及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会或公司授权代表办理上述涉及工商变更、登记及备案等相关手续。

　　特此公告。

　　安徽金种子酒业股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月11日

　　证券代码：600199     证券简称：金种子酒     公告编号：临2023-050

　　安徽金种子酒业股份有限公司

　　关于公司转让土地使用权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其所持有的 97,963.20平方米的国有建设用地使用权以4,250.10万元转让给安徽金种子集团有限公司（以下简称“金种子集团”）。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。

　　●本次关联交易已经公司第七届董事会第八次会议，关联董事谢金明、侯孝海、魏强回避表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司位于阜阳市颍州区文峰办谷堆居委会河滨路南侧（河滨路257号）及阜阳市颍上南路97#的两宗土地，长期以来处于闲置或出租状态，不能有效利用产生经济效益，每年与金种子集团产生关联交易。同时，前述土地地面建筑物产权为金种子集团所有，但房屋产权证及土地权证均为金种子酒，导致资产与产权证不一致，为解决房、地产权分离等历史遗留问题，明晰产权归属，减少关联交易，提高上市公司整体运营质量，公司拟将上述土地使用权转让给金种子集团。

　　因金种子集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2023年12月10日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过《关于公司转让土地使用权暨关联交易的议案》，其中关联董事谢金明、侯孝海、魏强已回避表决，其余6名非关联董事（包括独立董事）同意通过该议案。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　截至本次交易为止，根据累计计算原则，公司在过去十二个月内与同一关联方或不同关联方进行的交易标的类别相关的交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：安徽金种子集团有限公司

　　法定代表人：谢金明

　　注册资本：26,800万元人民币

　　成立日期：1996年11月

　　注册地址：安徽省阜阳市颍州区文峰街道清河东路523号

　　公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　经营范围：许可项目：酒制品生产；酒类经营；食品销售；药品生产；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能农业管理；普通玻璃容器制造；玻璃制造；塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品制造；纸制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；以自有资金从事投资活动；技术进出口；食品进出口；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的情况

　　1、位于阜阳市颍州区文峰办颍上南路97#土地，权证编号为阜州国用（2003）字第A110068号，地号210105110128-2，产权面积27,812.49平方米，使用期限2047年5月27日，土地用途为工业用地，权利类型为出让。截止2023年9月30日，账面原值4,383,000.00元，账面净值2,330,290.87元。

　　2、位于阜阳市颍州区文峰办颍上南路97#土地，权证编号为阜州国用（2003）字第A110069号，地号210105110128-1，产权面积8,160.00平方米，使用期限2067年5月27日，土地用途为住宅用地，权利类型为出让。截止2023年9月30日，账面原值1,974,700.00元，账面净值1,336,750.95元。

　　3、位于颍州区文峰办谷堆居委会河滨路南侧（阜阳市河滨路257#）土地，权证编号为阜州国用（2003）字第A110076号，地号210105130619，产权面积61,990.71平方米，使用期限2053年5月29日，土地用途为工业用地，权利类型为出让。截止2023年9月30日，账面原值8,152,200.00元，账面净值4,788,106.02元。

　　（二）交易标的权属情况

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的评估情况

　　中水致远资产评估有限公司受托对本次交易标的进行了评估，出具了中水致远评报字【2023】第020726号资产评估报告。

　　1、评估方法

　　基准地价系数修正法、成本逼近法、剩余法。

　　2、评估结论

　　在评估基准日2023年9月30日，安徽金种子酒业股份有限公司拟转让三宗土地使用权评估价值（含增值税）为4,250.01万元，金额大写：人民币肆仟贰佰伍拾万零壹佰元整。

　　（四）交易的定价情况

　　本次交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2023】第020726号的评估结果为依据，经双方协商一致后确认，确认前述土地使用权最终转让价格为4,250.10万元。

　　本次关联交易定价所采用的定价原则、方法符合法律法规的规定，定价公平、公正，最终确定的交易价格与评估值不存在差异，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。本次关联交易的定价公平合理。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司本次拟将持有的土地使用权转让给金种子集团，有利于提高上市公司资产质量，理顺产权关系，减少关联交易，规范公司治理，解决房、地产权分离等历史遗留问题。

　　本次关联交易价格定价合理、公允，不存在损害公司全体股东利益的情况， 不会对公司损益及资产状况产生重大影响。

　　五、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年12月10日，公司召开第七届董事会第八次会议，审通过了《关于公司转让土地使用权暨关联交易的议案》，同意公司以4,250.10万元的价格将持有三宗土地使用权转让给金种子集团，其中关联董事谢金明、侯孝海、魏强进行了回避表决。公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　（二）独立董事审议情况

　　经审阅，独立董事已就《关于公司转让土地使用权暨关联交易的议案》进行了事前认可，并认为公司与安徽金种子集团有限公司本次转让土地使用权构成关联交易，该关联交易符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司实际的运营和发展需要，有利于公司规范治理、明晰产权归属、减少关联交易，不影响公司的独立性。交易价格合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。独立董事同意公司转让土地使用权暨关联交易事项。

　　特此公告。

　　安徽金种子酒业股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月11日

　　证券代码：600199  证券简称：金种子酒  公告编号：2023-052

　　安徽金种子酒业股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月27日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月27日14点00 分

　　召开地点：阜阳市清河东路 523 号金种子研发大楼9楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月27日

　　至2023年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及公开征集股东投票权

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见2023年12月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的相关公告。

　　2、特别决议议案：第1项

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

　　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（格式附后）、委托人股东账户卡和持股凭证。

　　（三）登记地点：安徽省阜阳市清河东路 523 号金种子研发大楼公司证券与法务部。

　　（四）登记时间：2023 年12月25日上午 9:00 至下午 17:00。

　　（五）登记方式：以上文件应以专人送达、信函或传真方式报送。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：安徽省阜阳市清河东路523号金种子研发大楼公司证券与法务部

　　邮政编码：236000

　　联系电话：0558-2210568

　　传真：0558-2212666

　　邮箱：jnsy199@163.com

　　联系人：陶娅楠

　　2、会议费用

　　出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　安徽金种子酒业股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽金种子酒业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月27日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：