东风电子科技股份有限公司 第八届董事会2023年第十一次临时会议决议公告

　　证券代码：600081        证券简称：东风科技         公告编号：2023-096

　　东风电子科技股份有限公司

　　第八届董事会2023年第十一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2023年第十一次临时会议于2023年12月11日（星期一）以传签的方式召开。会议通知已于2023年12月6日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

　　会议由董事长蔡士龙主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更部分募投项目实施方式的议案》

　　公司原计划将募集资金以借款的方式提供给募投项目实施主体公司全资子公司东风电驱动系统有限公司（以下简称“电驱动”）来实施募投项目“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”，现拟调整为将募集资金以借款及增资的方式提供给电驱动来实施项目，同时授权公司经营管理层负责办理上述借款及增资后续具体事宜。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于变更部分募投项目实施方式的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。

　　（二）审议通过《关于东风电驱动系统有限公司拟签署〈国有土地使用权收回补偿协议〉的议案》

　　根据襄阳市政府专题会议纪要（2020年第5期）和电驱动申请，襄阳市土地储备供应中心拟收回位于樊城区大庆东路42号的一宗工业用地土地使用权、地上建构筑物和附着物、地上公共设施和设备（如管道、变压器、消防栓等，如有）。为明确双方的权利和义务，根据《中华人民共和国土地管理法》和《土地储备管理办法》（国土资规〔2017〕17号）等法律法规政策规定，经双方平等、自愿协商，电驱动与襄阳市土地储备供应中心拟签署《国有土地收储补偿协议》（以下简称“原协议”）。此事项经公司于2022年4月29日召开的公司第八届董事会2022年第二次临时会议审议通过。但由于土壤检测结果出具时间较长，导致相关主体并未签订该土地回收补偿协议。

　　2023年2月，襄阳市环境局、自然资源和规划局通过了《东风电驱动系统有限公司原厂区地块土壤污染状况初步调查报告》，根据《中华人民共和国土地管理法》和《土地储备管理办法》（国土资规〔2017〕17号）等法律法规政策规定，电驱动、东风汽车集团有限公司与襄阳市土地储备供应中心依法达成一致意见，新拟定《国有土地使用权收回补偿协议》。根据新拟定的《国有土地使用权收回补偿协议》，拟新增协议签订主体东风汽车集团有限公司，并对原协议付款方式等条款进行调整，同时，董事会授权公司经营层具体负责协议的签署等具体事宜。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于固定资产报废处置的议案》

　　截止2023年10月31日，东风电子科技股份有限公司总部因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币3,611,031.07元, 已计提折旧为1,794,973.73元,已提减值准备1,816,057.34元，资产净额为0元,建议进行报废及转让处置。

　　明细情况附表如下：        单位：人民币 元

　　■

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于制定〈东风电子科技股份有限公司治理主体权责清单〉的议案》

　　为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公司对治理主体权责清单中的决策事项、决策流程和决策权限进行了制定，充分发挥党委领导作用，严格落实重大经营管理事项履行党委前置研究讨论，更好的适应公司管理和发展的需要，制定《东风电子科技股份有限公司治理主体权责清单》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于召开公司2023年第六次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请召开公司2023年第六次临时股东大会，将本次董事会审议通过的第一项、第三项议案及第八届董事会第五次会议审议通过的第四项、第五项议案一并提交至公司2023年第六次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于召开公司2023年第六次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会2023年第十一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：600081        证券简称：东风科技         公告编号：2023-097

　　东风电子科技股份有限公司

　　第八届监事会2023年第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2023年第九次会议于2023年12月11日（星期一）以传签的方式召开。会议通知已于2023年12月6日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席于翔主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于变更部分募投项目实施方式的议案》

　　公司原计划将募集资金以借款的方式提供给募投项目实施主体公司全资子公司东风电驱动系统有限公司来实施募投项目“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”，现拟调整为将募集资金以借款及增资的方式提供给东风电驱动系统有限公司来实施募投项目。

　　监事会认为: 本次部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的相关事项有利于优化子公司资产负债结构，保障公司的生产能力。该事项对上市公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。本次增资符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在改变募集资金投向的情况。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同意本议案。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于变更部分募投项目实施方式的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会2023年第九次会议决议。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司监事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：600081        证券简称：东风科技         公告编号：2023-098

　　东风电子科技股份有限公司关于变更部分募投项目实施方式的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）原计划将募集资金以借款的方式提供给募投项目实施主体公司全资子公司东风电驱动系统有限公司（以下简称“东风电驱动”）来实施募投项目“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”，现拟调整为将募集资金以借款及增资的方式提供给东风电驱动来实施项目，同时授权公司经营管理层负责办理上述借款及增资后续具体事宜。

　　●  公司于2023年12月11日召开第八届董事会2023年第十一次临时会议和第八届监事会2023年第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、配股募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意东风电子科技股份有限公司配股注册的批复》（证监许可[2023]1370号）同意注册，公司以股权登记日2023年8月1日上海证券交易所收市后公司总股本447,276,315股为基数，按每10股配售3股的比例向股权登记日登记在册的全体股东配售，共计可配股票总数量为134,182,894股，均为无限售条件流通股，每股价格为人民币9.59元，截至本次配股发行认购缴款结束日（2023年8月8日），本次配股认购股份数量合计131,067,214股，募集资金总额为人民币1,256,934,582.26元，扣除不含税发行费用人民币5,842,893.59元后，实际募集资金净额为人民币1,251,091,688.67元。上述募集资金已于2023年8月10日全部到位。信永中和会计师事务所对公司本次配股的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月10日出具了《验资报告》（XYZH/2023WHAS1B0346），确认募集资金到账。

　　上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司及募投项目实施主体已与保荐机构、开户银行签署了三方/四方监管协议，对募集资金实行专户管理。

　　二、配股募集资金使用计划情况

　　根据《东风电子科技股份有限公司配股说明书》及公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会2023年第六次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的议案》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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　　三、本次变更部分募投项目实施方式的具体情况

　　（一）实施方式变更的内容

　　基于公司实际发展需求及募投项目情况，公司经审慎研究后，拟变更“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”的实施方式。本次变更前方案为公司将募集资金384,263,880.00元以借款的方式提供给募投项目实施主体东风电驱动来实施项目投资，现拟变更为公司将募集资金384,263,880.00元以增资322,263,880.00元及借款62,000,000.00元的方式提供给东风电驱动来实施项目投资，其中借款部分在借款额度内根据募投项目需要可以分次转账。募投项目的其他内容保持不变。

　　（二）本次增资主体的基本情况

　　1、企业名称：东风电驱动系统有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地址：襄阳市东津新区(经开区)长山路

　　4、统一社会信用代码：91420600879317411K

　　5、成立日期：2003年12月31日

　　6、注册资本：23,106.92万元人民币

　　7、法定代表人：韩力

　　8、公司股东：公司持股100%

　　9、经营范围：车用电驱动系统的相关产品的开发、设计、制造、销售、技术咨询和服务；新能源汽车用电机、控制器、减速机的研发与生产、加工、销售；新能源汽车动力系统集成；汽车、摩托车、工程机械及其它领域的电机、电器、仪表、传感器、电子电器产品、控制器及其零部件、专用设备、加工设备、检测设备、模夹具、工位器具的设计、制造、销售、安装及技术咨询、技术转让、技术研发和相关信息咨询服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；汽车电机检测服务；货物或技术进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）；物业管理；仓储服务（不含易燃易爆品、易制毒、放射性物品、腐蚀性物品、危险化学品）；动力管网的设计、制造、销售、安装；金属材料、化工原料（不含危险、监控、易制毒化学品）的销售；房屋租赁。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、最近一年又一期财务数据

　　单位：万元人民币

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　　（三）实施方式变更的原因

　　公司拟将投入“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”的募集资金中的322,263,880.00元由向东风电驱动提供借款的方式变更为向东风电驱动增资，一方面能够简化募集资金使用流程，提升募集资金使用效率；另一方面有利于优化东风电驱动的资本结构，符合东风电驱动的实际发展需求，亦符合公司的发展战略和长远规划。

　　（四）实施方式变更的影响

　　本次募投项目实施方式的变更，符合公司目前募投项目的实际需求，有利于提高公司募集资金的使用效率、优化东风电驱动的资本结构，有助于公司发展战略和长远规划的实现，未改变募投项目的建设内容、投资总额、实施主体，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　四、相关审议程序及意见

　　（一）决策程序

　　本次交易事项已经公司于2023年12月11日召开的第八届董事会2023年第十一次临时会议审议通过，同时授权公司经营管理层负责办理借款及增资事项后续具体事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2023年12月11日召开第八届监事会2023年第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，监事会认为：本次部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的相关事项有利于优化子公司资产负债结构，保障公司的生产能力。该事项对上市公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。本次增资符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在改变募集资金投向的情况。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同意本议案。

　　（三）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次变更部分募投项目实施方式事项已经公司第八届董事会2023年第十一次临时会议和第八届监事会2023年第九次会议审议通过。公司本次变更部分募投项目实施方式事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次部分募投项目实施方式的变更未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目的建设内容、投资总额、实施主体未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施方式事项无异议。

　　五、备查文件

　　《第八届董事会2023年第十一次临时会议决议》

　　《第八届监事会2023年第九次会议决议》

　　《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司变更部分募投项目实施方式的核查意见》

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：600081 证券简称：东风科技  公告编号：2023-099

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于召开2023年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月27日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第六次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月27日14 点30分

　　召开地点：上海市普陀区中山北路2000号22层

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月27日

　　至2023年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、2披露日期为2023年12月12日，披露媒体为中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站；议案3、4披露日期为2023年8月31日，披露媒体为中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、3、4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：3、4

　　应回避表决的关联股东名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一） 登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记

　　（二） 登记地点：上海市中山北路 2000 号 22 层董事会办公室。

　　（三） 登记时间：2023年12月26日上午9：30一11：30，下午13：00－16：30

　　六、其他事项

　　（一） 本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二） 公司联系部门及联系方式：

　　通讯地址：上海市中山北路 2000 号 22 层董事会办公室（邮编：200063）

　　联系电话：：021-62033003 转 52 或 53 分机

　　传真：021-62032133

　　联系人：李非、郑明

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东风电子科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月27日召开的贵公司2023年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：