深圳市沃尔核材股份有限公司 第七届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2023-082

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2023年12月6日（星期三）以电话及邮件方式送达给公司9名董事。会议于2023年12月11日（星期一）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管列席了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周文河先生主持，审议通过了以下决议：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

　　为进一步提高控股子公司深圳市沃尔新能源电气科技股份有限公司（以下简称“沃尔新能源”）整体资本实力和竞争力，促进其持续稳健发展，公司以及公司部分核心员工出资成立的两家合伙企业将以每注册资本9.35元的价格向沃尔新能源增资入股。本次增资完成后，沃尔新能源的注册资本将由7,337.82万元增加至8,443.59万元。该事项已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意意见。

　　《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》详见2023年12月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事周文河先生、易华蓉女士回避表决。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案》。

　　根据公司总体战略布局，为进一步完善公司控股子公司惠州乐庭智联科技股份有限公司（以下简称“乐庭智联”）的治理结构，促进其业务发展，同意乐庭智联拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。该事项已取得全体独立董事的同意意见。

　　《关于控股子公司拟申请新三板挂牌的公告》详见2023年12月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整产业投资基金出资额的议案》。

　　基于产业投资基金深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙）（以下简称“合祁沃尔”）实际运营情况，经与各合伙人协商一致，决定对合祁沃尔的出资总额减少400万元，普通合伙人杭州慧目圆轮投资管理有限公司对合祁沃尔的出资额保持不变，有限合伙人公司及深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿汇创业”）按出资额的同等比例进行减资，其中公司对合祁沃尔的出资额减少196万元，亿汇创业对合祁沃尔的出资额减少204万元。本次调整出资额后，各合伙人对合祁沃尔的出资总额将由15,150万元调整为14,750万元。该事项已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意意见。

　　《关于调整产业投资基金出资额的公告》详见2023年12月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事周文河先生、易华蓉女士回避表决。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈对外提供财务资助管理办法〉的议案》。

　　为依法规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，公司拟对《对外提供财务资助管理办法》进行修订。

　　修订后的《对外提供财务资助管理办法》详见2023年12月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》。

　　为加强公司内部监督和风险控制，保障公司财务管理、会计核算和生产经营符合国家各项法律法规要求，公司拟对《内部审计管理制度》进行修订。修订后的《内部审计管理制度》详见2023年12月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈审计委员会年报工作制度〉的议案》。

　　为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步提高公司信息披露质量，公司拟对《审计委员会年报工作制度》进行修订。修订后的《审计委员会年报工作制度》详见2023年12月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》。

　　根据相关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，公司拟对《重大信息内部报告制度》进行修订。修订后的《重大信息内部报告制度》详见2023年12月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈财务管理制度〉的议案》。

　　为加强公司财务管理，使财务管理工作有章可循、有法可依，结合公司的实际情况，公司拟对《财务管理制度》进行修订。修订后的《财务管理制度》详见2023年12月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈期货套期保值管理制度〉的议案》。

　　公司拟对《期货套期保值管理制度》进行修订。修订后的《期货套期保值管理制度》详见2023年12月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈防范大股东及其关联方资金占用制度〉的议案》。

　　公司拟对《防范大股东及其关联方资金占用制度》进行修订。修订后的《防范大股东及其关联方资金占用制度》详见2023年12月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。

　　为进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，公司拟对《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修订。修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见2023年12月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈远期结售汇管理制度〉的议案》。

　　公司拟对《远期结售汇管理制度》进行修订。修订后的《远期结售汇管理制度》详见2023年12月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度〉的议案》。

　　公司拟对《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》进行修订。修订后的《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》详见2023年12月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈理财产品业务管理制度〉的议案》。

　　为规范公司的理财产品交易行为，保证公司资金、财产安全，有效控制风险，提高收益，维护公司及股东利益，公司拟对《理财产品业务管理制度》进行修订。修订后的《理财产品业务管理制度》详见2023年12月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2023-083

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2023年12月6日（星期三）以电话及邮件方式送达给公司3名监事。会议于2023年12月11日（星期一）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席王俊先生主持，审议通过了以下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

　　经审议，监事会认为：本次控股子公司深圳市沃尔新能源电气科技股份有限公司（以下简称“沃尔新能源”）增资扩股事项，符合公司经营发展需要，有利于提高沃尔新能源资本实力和竞争力，促进公司新能源汽车业务稳健发展。本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案》。

　　经审议，监事会认为：本次控股子公司拟申请挂牌新三板可促进子公司完善法人治理结构、提高规范运作水平、增强核心竞争力，符合公司未来发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整产业投资基金出资额的议案》。

　　经审议，监事会认为：本次公司对参与设立的产业投资基金调整出资额是基于其经营发展的需要，不会对公司的财务状况及日常经营活动产生不利影响。本次交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及制度的规定，表决程序合法、合规，同意公司对产业投资基金的出资额进行调整。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：002130        证券简称：沃尔核材         公告编号：2023-084

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于控股子公司增资扩股

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市沃尔新能源电气科技股份有限公司（以下简称“沃尔新能源”）拟以9.35元/注册资本的价格增资扩股（以下简称“本次增资”或“本次交易”），该价格参照评估报告确定。本次增资完成后，沃尔新能源的注册资本将由7,337.82万元增加至8,443.59万元。公司持有的沃尔新能源股权比例将由76.61%变更为76.71%，公司仍为沃尔新能源控股股东。

　　2、本次沃尔新能源增资对象为公司以及公司部分核心员工出资成立的两家合伙企业，增资金额共计10,338.94万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　3、本次沃尔新能源增资扩股事项尚需在工商行政管理等相关部门进行备案登记，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。敬请广大投资者理性投资，注意防范投资风险。

　　公司于2023年12月11日分别召开了第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下:

　　一、本次关联交易概述

　　1、本次增资扩股的背景

　　由于新能源汽车产业政策持续推动，加上新能源汽车充电基础设施充电桩的加速建设，公司新能源汽车业务规模近年来呈快速增长态势。新能源汽车行业作为公司重点布局的领域，本次通过对沃尔新能源实施增资扩股，将有利于满足沃尔新能源经营发展所需资金，优化其债务结构，进一步提高沃尔新能源的整体资本实力和竞争力，促进其持续稳健发展。基于看好沃尔新能源未来发展前景，公司部分核心员工将对沃尔新能源进行增资，公司将同步参与本次增资扩股计划。

　　2、交易情况概述

　　本次沃尔新能源增资扩股计划，公司直接参与认购，其余人员拟分别通过深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）（以下简称“沃尔达利”）和深圳市沃新陆号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沃新陆号”）两家合伙企业间接参与认购，增资价格均为9.35元/注册资本。本次公司及各合伙人的增资款均来源于自筹或自有资金。本次增资扩股安排如下：

　　公司拟以8,000万元向沃尔新能源进行增资，其中新增沃尔新能源注册资本855.62万元；沃尔达利拟以2,000万元向沃尔新能源进行增资，其中新增沃尔新能源注册资本213.90万元；沃新陆号拟以338.94万元向沃尔新能源进行增资，其中新增沃尔新能源注册资本36.25万元。本次增资总额为10,338.94万元，其中1,105.77万元计入注册资本，其余9,233.17万元计入资本公积。

　　本次增资完成后，沃尔新能源的注册资本将由7,337.82万元增加至8,443.59万元，公司、沃尔达利及沃新陆号将分别持有沃尔新能源76.71%、2.53%、0.43%的股权，沃尔新能源仍为公司控股子公司，本次增资扩股事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　3、关联关系

　　沃尔达利为公司第一大股东周和平先生和公司副董事长兼总经理易华蓉女士共同出资设立的合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，沃尔达利为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次增资扩股事项完成后，沃尔新能源为公司与关联方共同投资的控股子公司。

　　4、审批程序

　　公司于2023年12月11日召开了第七届董事会第十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事周文河先生、易华蓉女士回避表决。该事项已经公司第七届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司董事会授权公司经营管理层负责实施办理本次交易的相关手续等全部相关事宜。本次沃尔新能源增资扩股事项尚需在工商行政管理等相关部门进行备案登记，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

　　二、增资各方基本情况

　　（一）深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）基本信息

　　1、公司名称：深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5F0K8M53

　　3、执行事务合伙人：深圳市维桢科技有限公司

　　4、经济性质：有限合伙

　　5、认缴出资额：100万元

　　6、成立日期：2018年2月24日

　　7、住所：深圳市龙岗区龙岗街道绿色高尔夫天籁山庄25号楼复式1B

　　8、经营范围：科技信息咨询；创业投资业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　9、历史沿革及主要业务最近三年发展状况

　　2022年10月，沃尔达利以4,176.65万元向公司控股子公司惠州乐庭智联科技股份有限公司(以下简称“乐庭智联”)进行了增资，其中新增乐庭智联注册资本515万元；本次增资完成后，沃尔达利持有乐庭智联4.25%的股权。除上述情况外，沃尔达利最近三年未开展其他业务。

　　10、股权结构：

　　■

　　11、沃尔达利最近一年及一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　12、沃尔达利为公司第一大股东周和平先生和公司副董事长兼总经理易华蓉女士共同出资设立的合伙企业，周和平先生与易华蓉女士为夫妻关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，沃尔达利为公司关联方。

　　周和平先生及其一致行动人共持有公司189,563,801股股票，占公司总股本的15.05%，具备良好的履约能力。

　　13、周和平先生为公司第一大股东，公司前十大股东中周文河先生为周和平先生的兄弟，上海通怡投资管理有限公司－通怡青桐1号私募证券投资基金、通怡青桐3号私募证券投资基金、通怡青桐6号私募证券投资基金及通怡芙蓉17号私募证券投资基金为周和平先生的一致行动人。除此之外，沃尔达利与公司及公司前十名中的其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　14、经查询，沃尔达利不属于失信被执行人。

　　（二）深圳市沃新陆号投资合伙企业（有限合伙）基本信息

　　1、公司名称：深圳市沃新陆号投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91440300MAD58MRC9T

　　3、执行事务合伙人：深圳市沃河投资有限责任公司

　　4、经济性质：有限合伙

　　5、认缴出资额：338.9375万元

　　6、成立日期：2023年11月16日

　　7、主要经营场所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区青松路53号1栋沃尔核材厂房401

　　8、经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股权结构：

　　■

　　注：该合伙企业合伙人不含公司董事、监事、高级管理人员。

　　10、由于沃新陆号成立于2023年11月16日，成立时间较短，暂未开展实际业务。

　　11、沃新陆号与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　12、经查询，沃新陆号不属于失信被执行人。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、公司名称：深圳市沃尔新能源电气科技股份有限公司

　　2、注册资本：7,337.82万元人民币

　　3、法定代表人：胡平

　　4、成立日期：2003年12月2日

　　5、注册地址：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区青松西路53号沃尔核材工业厂区（三期）厂房601

　　6、经营范围：一般经营项目是：电力、电气、电子、电器、电线、电缆产品的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。输配电及控制设备制造。许可经营项目是：新能源汽车、风能、光伏等线束、连接器、叠层母排的研发、生产及销售；货物进出口；电线、电缆制造。

　　7、最近一年及一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　8、经查询，沃尔新能源不属于失信被执行人。

　　（二）本次增资前后股权结构变化：

　　■

　　注：表格数据小数点位误差为四舍五入导致。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次增资价格根据沃尔新能源的评估价值确定，沃尔新能源聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构深圳中联资产评估有限公司（以下简称“中联资产”），对其股东全部权益的市场价值进行了评估。

　　中联资产出具的《深圳市沃尔新能源电气科技股份有限公司拟增资涉及深圳市沃尔新能源电气科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中联评报字【2023】第156号），基于沃尔新能源及企业管理层对未来发展趋势的判断及在未来经营规划落实的前提下，根据有关法律法规和资产评估准则，分别采用市场法和收益法对沃尔新能源进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论：沃尔新能源股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的账面值为14,692.23万元，评估值为68,594.12万元，评估增值53,901.89万元，增值率366.87%。

　　本次增资价格以中联资产评估确认的股东全部权益价值的评估价值68,594.12万元为参考，沃尔新能源每注册资本价格确定为9.35元，即本次各增资方以9.35元/注册资本增资沃尔新能源，增资总额为10,338.94万元，其中1,105.77万元计入注册资本，其余9,233.17万元计入资本公积。

　　五、拟签订增资协议的主要内容

　　甲方：深圳市沃尔新能源电气科技股份有限公司

　　乙方：深圳市沃尔核材股份有限公司、深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）、深圳市沃新陆号投资合伙企业（有限合伙）

　　丙方：深圳市沃新壹号创业投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市沃新贰号创业投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市沃新叁号创业投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市沃新伍号创业投资有限合伙企业（有限合伙）

　　经各方友好协商，达成以下协议，以兹共同遵守：

　　（一）增资认购

　　本协议各方确认，乙方合计认购甲方新增注册资本1,105.77万元，认购价格为每注册资本对应9.35元，乙方认购甲方新增注册资本的总价款为10,338.94万元，其中，1,105.77万元计入甲方新增注册资本，其余9,233.17万元计入甲方的资本公积。

　　（二）增资认购款缴付

　　1、乙方应于本协议生效后30日内将增资认购款全额汇入甲方指定银行账户。

　　2、协议各方同意应于认购日后尽快配合完成与本次交易相关的工商变更登记备案。

　　3、乙方在认购日当日即享有本次交易项下所获股份对应的全部股东权利并承担股东义务；自本协议签署之日至认购日，甲方不得进行利润分配；甲方的资本公积、盈余公积和累积未分配利润（如有）由甲方届时的股东按本次交易后的出资比例共享。

　　（三）违约责任

　　任何一方违反本协议及其附件（若有）致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的税费、利息以及为本次交易所聘请的会计师和律师的费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿总额应当与因该违约行为产生的损失相同。

　　（四）协议生效

　　本协议经各方或其授权代表签章并经各方有权机构审议通过后生效。

　　六、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　为满足沃尔新能源经营发展所需资金，优化其资产负债结构，增强其资本实力和竞争力，进一步推动沃尔新能源持续稳健发展，公司拟将实施沃尔新能源增资扩股计划。本次交易符合公司发展规划，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，公司将直接持有沃尔新能源76.71%的股权。本次增资事项不会影响公司对沃尔新能源的控制权，沃尔新能源仍为公司合并报表范围内子公司，不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

　　鉴于未来经济和市场环境存在不确定性，沃尔新能源在开展经营活动过程中将面临一定的经营风险，公司将加强对沃尔新能源的管理，降低经营风险。

　　七、本次关联交易的其他说明

　　1、提供担保情况

　　2023年10月26日，公司召开了第七届董事会第九次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为沃尔新能源向银行申请授信额度提供总额不超过人民币20,000万元的担保。

　　本次增资完成后，公司将持有沃尔新能源76.71%的股权。沃尔新能源为公司合并报表范围内控股子公司，公司对沃尔新能源的担保风险可控，本次增资引入的合伙企业将不会提供同比例担保及反担保。后续公司将根据相关规则及公司制度的规定履行相关手续并及时进行信息披露。

　　2、提供借款事项

　　伴随着新能源汽车业务规模近年来呈快速增长态势，沃尔新能源对资金的需求也在同步增加，为保证沃尔新能源各项业务的顺利开展，公司向其提供了借款支持，截至本次董事会召开日，沃尔新能源应向公司偿还借款本息共计为3,103.75万元，沃尔新能源将安排于2023年12月31日前向公司归还完毕上述借款。

　　除上述担保、借款事项之外，公司不存在对沃尔新能源提供其他财务资助的情况，亦不存在对关联方提供财务资助以及与关联人产生同业竞争的情形。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日，除合伙企业的合伙人员工因任职在公司领取薪酬外，公司与上述关联方未发生其他关联交易。

　　九、独立董事意见

　　1、独立董事专门会议审查意见

　　本次沃尔新能源增资扩股事项符合沃尔新能源长期发展需要，有利于提升其核心竞争力，促进其业务持续稳健发展。本次增资事项遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。

　　2、独立董事的同意意见

　　本次控股子公司沃尔新能源增资扩股暨关联交易的事项，符合公司及子公司沃尔新能源的发展需求和整体利益，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性构成影响。本次交易事项定价公允、合理，对公司财务状况及经营成果无重大影响。不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为公司本次关联交易的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法合规。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：002130        证券简称：沃尔核材         公告编号：2023-085

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于控股子公司拟申请新三板挂牌的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日分别召开了第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案》，同意公司控股子公司惠州乐庭智联科技股份有限公司（以下简称“乐庭智联”）申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，并授权公司及乐庭智联管理层具体办理乐庭智联新三板挂牌相关事宜。现将有关事项公告如下:

　　一、乐庭智联的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：惠州乐庭智联科技股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：914413006178868259

　　3、成立时间：1988年01月04日

　　4、注册资本：12,372.70万元

　　5、法定代表人：夏春亮

　　6、公司类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）

　　7、注册地址：惠州市惠城区水口街道青荔二路6号

　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电线、电缆经营；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；颜料销售；合成材料销售；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造。

　　（二）股权结构

　　■

　　注：公司持有香港沃尔贸易有限公司100%股权。

　　（三）财务状况

　　乐庭智联最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、申请新三板挂牌的目的及对公司的影响

　　本次乐庭智联拟申请在新三板挂牌，将有利于乐庭智联完善治理结构，灵活把握资本市场的发展机会，促进乐庭智联的业务发展，进一步增强其核心竞争力。

　　乐庭智联在新三板挂牌后，仍是公司合并报表范围内控股子公司，不会影响公司对乐庭智联的控制权，不会影响公司独立上市地位，不会对公司财务状况、经营成果及持续经营构成重大影响。乐庭智联在新三板挂牌，有利于公司整体效益最大化，符合公司的长期发展战略。

　　三、独立董事意见

　　公司控股子公司乐庭智联拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，有利于乐庭智联进一步完善法人治理结构，促进公司业务发展，符合公司长期发展战略规划，不存在影响公司独立上市地位和公司利益的情形，亦不存在损害公司和全体股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

　　四、风险提示

　　乐庭智联筹备并申请新三板挂牌，尚需经全国中小企业股份转让系统核准，筹备时间、申请挂牌时间及申请结果均存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2023－086

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于调整产业投资基金出资额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、产业投资基金概述

　　1、2016年9月2日，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿汇创业”）、苏州华邦创世投资管理有限公司（以下简称“华邦创世”）共同发起设立规模为人民币2.02亿元的产业投资基金，该产业投资基金专注于新能源、新材料产业链上下游的优质企业。公司作为有限合伙人拟使用自筹资金出资人民币9,800万元，关联方亿汇创业作为有限合伙人拟出资人民币10,200万元，非关联方华邦创世作为普通合伙人拟出资人民币200万元。上述事项已经公司于2016年9月19日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过。

　　2、2016年9月20日，该产业投资基金已完成了工商登记手续，取得深圳市市场监督管理局下发的《营业执照》,名称为深圳市华邦沃尔投资企业（有限合伙）。

　　3、2018年3月19日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于同意产业投资基金更换普通合伙人及更名的议案》，同意公司参与设立的产业投资基金深圳市华邦沃尔投资企业（有限合伙）普通合伙人由华邦创世更换为前海合祁（深圳）股权投资基金管理有限公司（以下简称“前海合祁”）,并更名为“深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙）”（以下简称“合祁沃尔”）。前海合祁所持合祁沃尔投资份额与原普通合伙人华邦创世所持投资份额相同，未发生变化。该事项已经公司于2018年3月30日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　4、2019年3月15日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整产业投资基金出资额的议案》，基于产业投资基金合祁沃尔实际运营需要及公司实际情况，经与各合伙人协商一致，决定调整对合祁沃尔出资额度，拟将合祁沃尔出资总额由20,200万元调整为15,150万元，各合伙人按出资额的同等比例进行调整，其中公司对合祁沃尔的出资额拟由9,800万元调整为7,350万元，深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）对合祁沃尔的出资额拟由 10,200 万元调整为 7,650 万元，前海合祁（深圳）股权投资基金管理有限公司对合祁沃尔的出资额拟由 200 万元调整为 150 万元。

　　5、2021年8月6日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于产业投资基金更换普通合伙人及延长经营期限的议案》，基于产业投资基金合祁沃尔实际运营需要，经与各合伙人协商一致，同意将普通合伙人由前海合祁更换为杭州慧目圆轮投资管理有限公司（以下简称“杭州慧目”），并将合祁沃尔经营期限延长 2 年。

　　6、2023年7月21日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于延长产业投资基金经营期限的议案》，同意公司参与设立的产业投资基金合祁沃尔的经营期限延长5年。

　　上述详见公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

　　2023年12月11日，公司召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整产业投资基金出资额的议案》，基于产业投资基金合祁沃尔实际运营情况，经与各合伙人协商一致，决定对合祁沃尔的出资总额减少400万元，杭州慧目对合祁沃尔的出资额保持不变，公司及亿汇创业按出资额的同等比例进行减资，其中公司对合祁沃尔的出资额减少196万元，亿汇创业对合祁沃尔的出资额减少204万元。本次调整出资额后，各合伙人对合祁沃尔的出资总额将由15,150万元调整为14,750万元。该事项已经第七届监事会第十一次会议审议通过。

　　亿汇创业为公司第一大股东周和平先生和公司副董事长兼总经理易华蓉女士投资控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，亿汇创业为公司的关联方，本次交易构成关联交易，关联董事周文河先生、易华蓉女士需回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，鉴于董事长周文河先生需对本次关联交易事项回避表决，故将本事项提交至董事会审议。本事项无需提交公司股东大会审议，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联合伙人介绍

　　1、公司名称：深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、地址：深圳市龙岗区宝龙街道南约社区植物园路125号天籁山庄25A,25B号A401

　　3、成立日期：2016年8月31日

　　4、执行事务合伙人：易华蓉

　　5、统一社会信用代码：91440300MA5DK8EY60

　　6、企业性质：有限合伙

　　7、认缴出资额：10万元

　　8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），创业投资，企业管理咨询。

　　9、历史沿革及主要业务最近三年发展状况

　　亿汇创业成立于2016年8月，除对相关企业进行股权投资外，最近三年未开展其他业务。亿汇创业最近一年及一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　10、合伙人情况如下：

　　■

　　10、关联关系说明：周和平先生为公司第一大股东，周文河先生为公司董事长，易华蓉女士为公司副董事长兼总经理。周文河先生系周和平先生的兄弟，易华蓉女士系周和平先生的配偶，米改琴女士系周和平先生关系密切的家庭成员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，亿汇创业为公司的关联方。

　　11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，亿汇创业不属于失信被执行人。

　　三、产业投资基金的基本情况

　　1、企业名称：深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5DL8QXXN

　　3、经济性质：有限合伙

　　4、住所：深圳市坪山新区坪山街道兰景北路沃尔工业园综合楼九楼

　　5、执行事务合伙人：杭州慧目圆轮投资管理有限公司

　　6、认缴出资额：15,150万元人民币

　　7、成立日期：2016年9月20日

　　8、经营范围：创业投资。

　　9、合伙人结构：

　　■

　　10、合祁沃尔最近一年及一期的财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，合祁沃尔不属于失信被执行人。

　　四、产业投资基金调整情况及合伙协议主要变更内容

　　1、产业投资基金出资额调整情况

　　合祁沃尔出资总额由15,150万元调整为14,750万元，杭州慧目对合祁沃尔的出资额保持不变，公司及亿汇创业按出资额的同等比例进行调整，其中公司对合祁沃尔的出资额拟由7,350万元调整为7,154万元，亿汇创业对合祁沃尔的出资额拟由7,650万元调整为7,446万元。

　　2、合伙协议主要变更内容

　　经调整后，各合伙人认缴出资额如下表：

　　■

　　注：表格数据小数点位误差为四舍五入导致。

　　除上述出资额调整外，产业投资基金其他安排及合伙协议的其他条款均未发生变化。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与亿汇创业未发生其他关联交易。

　　六、本次调整产业投资基金出资额的目的及影响

　　本次调整产业投资基金出资额是基于合祁沃尔实际运营情况，不会改变原产业投资基金其他各项安排，不会对该产业投资基金的实施产生实质性的影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、其他说明

　　本次合祁沃尔调整出资额事项尚需在工商行政管理等相关部门进行备案登记，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。公司将及时关注产业投资基金的后续进展情况，严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2023年12月12 日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2023－081

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、本次股东大会没有否决议案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年12月11日（星期一）下午2:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月11日（星期一）上午9:15-9:25、9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月11日（星期一）上午9:15至下午15:00期间的任意时间

　　2、现场会议召开地点：深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室

　　3、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长周文河先生

　　6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　参加本次会议的股东及股东代理人共18人，代表公司有表决权的股份216,426,841股，占公司有表决权股份总数的17.1781%。其中，现场出席会议的股东及股东代理人共12人，代表公司有表决权的股份210,194,219股，占公司有表决权股份总数的16.6834%；通过网络投票的股东6人，代表公司有表决权的股份6,232,622股，占公司有表决权股份总数的0.4947%。

　　部分董事、监事出席会议，高级管理人员列席会议，律师代表列席会议。

　　三、议案审议及表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员2024年度责任保险的议案》，具体表决结果如下：

　　同意13,157,412股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.5178%；反对151,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.1192%；弃权183,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.3630%。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意13,157,412股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的97.5178%；反对151,000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的1.1192%；弃权183,900股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的1.3630%。

　　关联股东已回避表决。

　　（二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体表决结果如下：

　　同意216,275,841股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9302%；反对151,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0698%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意13,341,312股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的98.8808%；反对151,000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的1.1192%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　　该议案已经出席股东大会的股东及股东代表所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　（三）审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，具体表决结果如下：

　　同意210,203,219股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.1244%；反对6,223,622股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.8756%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意7,268,690股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的53.8728%；反对6,223,622股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的46.1272%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　　（四）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，具体表决结果如下：

　　同意210,203,219股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.1244%；反对6,223,622股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.8756%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意7,268,690股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的53.8728%；反对6,223,622股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的46.1272%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　　（五）审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，具体表决结果如下：

　　同意210,203,219股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.1244%；反对6,223,622股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.8756%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意7,268,690股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的53.8728%；反对6,223,622股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的46.1272%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　　（六）审议通过了《关于修订〈对外担保管理规定〉的议案》，具体表决结果如下：

　　同意210,203,219股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.1244%；反对6,223,622股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.8756%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意7,268,690股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的53.8728%；反对6,223,622股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的46.1272%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　　（七）审议通过了《关于修订〈关联交易公允决策制度〉的议案》，具体表决结果如下：

　　同意210,203,219股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.1244%；反对6,223,622股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.8756%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意7,268,690股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的53.8728%；反对6,223,622股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的46.1272%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　　四、律师出具的法律意见书

　　广东华商律师事务所周悦律师、梁晓晶律师就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席对象资格、表决程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、深圳市沃尔核材股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；

　　2、广东华商律师事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　2023年12月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：