山东玉龙黄金股份有限公司 关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易简要内容：公司拟向控股股东济南高新控股集团有限公司（简称

　　“济高控股”）申请不超过6亿元的借款额度，期限1年；借款利率不高于同期贷款市场报价利率，具体借款时间、借款期限等视公司实际资金需求而定，且公司无需提供担保或质押。

　　●  本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第

　　六届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●  过去12个月内，公司与济高控股发生的关联交易总额为27,330.09万

　　元。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司业务发展资金需求，提高公司融资效率，降低融资成本，公司拟向济高控股申请不超过6亿元的借款额度，期限1年；借款利率不高于同期贷款市场报价利率，具体借款时间、借款期限等视公司实际资金需求而定，且公司无需提供担保或质押。

　　本次交易已经公司第六届董事会第十三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事牛磊先生、王成东先生、张鹏先生回避表决；交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，本次交易已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方情况

　　济高控股，统一社会信用代码：91370100729261870L；注册资本：400,000万元；法定代表人：孙萌；注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室；经营范围：按高新区国资委授权进行国有资产的经营；管理高新区管委会项目的投资、融资业务；自有房产租赁；物业管理；企业管理咨询服务；房地产开发、经营；公共基础设施开发建设；土地整理；建筑材料、普通机械设备的销售。济高控股持有公司29.38%股权，为公司控股股东。

　　截至2022年12月31日，济高控股总资产1,019.86亿元，净资产306.31亿元；2022年度实现营业收入197.35亿元，实现净利润3.51亿元。

　　截至2023年6月30日，济高控股总资产1,048.04亿元，净资产314.68亿元。2023年1-6月实现营业收入71.95亿元，实现净利润2.12亿元。

　　三、本次交易的主要内容及定价依据

　　公司拟向济高控股申请不超过6亿元的借款额度，期限1年；借款利率不高于同期贷款市场报价利率，具体借款时间、借款期限等视公司实际资金需求而定，体现了控股股东对公司经营和发展的支持，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　四、本次交易对公司的影响

　　济高控股向公司提供借款额度，可以满足公司发展资金需求，有利于公司提高融资效率，降低融资成本，体现了控股股东对公司经营和发展的支持。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，且本次借款公司无需提供任何担保或抵押，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。

　　五、本次交易履行的审议程序

　　1.2023年12月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向股东申请借款额度暨关联交易的议案》，关联董事牛磊先生、王成东先生、张鹏先生回避表决。

　　2.公司2023年独立董事专门会议第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向股东申请借款额度暨关联交易的议案》，认为：公司向控股股东申请借款额度，借款利率不高于同期贷款市场报价利率，体现了控股股东对公司发展的支持，定价公平、合理、公允；本次交易有助于满足公司发展资金需求，提高融资效率，降低融资成本；公司无需提供任何担保，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，我们同意将该议案提交董事会审议。

　　3.公司第六届董事会审计委员会第八次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向股东申请借款额度暨关联交易的议案》，关联委员王成东先生回避表决。认为：济高控股向公司提供借款额度，有助于满足公司发展资金需求，提高融资效率，降低融资成本，体现了控股股东对公司发展的支持；本次关联交易定价公平、合理、公允，且本次借款公司无需提供任何抵押或担保，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，同意将该议案提交董事会进行审议。

　　4.2023年12月25日，公司召开第六届监事会第八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向股东申请借款额度暨关联交易的议案》。监事会认为：本次申请借款额度，有利于降低公司融资成本，满足公司资金需求，符合公司发展需要。本次借款遵循自愿、平等、公允的原则，符合有关法律、法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，不会对公司独立性产生影响。

　　六、历史关联交易情况

　　从年初至本公告披露日，公司与该关联人累计发生的关联交易总额为27,330.09万元人民币；过去12个月内，公司与该关联人累计发生的关联交易总额为27,330.09万元人民币。

　　特此公告。

　　山东玉龙黄金股份有限公司董事会

　　2023年11月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：