中国石化上海石油化工股份有限公司 第十一届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600688              证券简称：上海石化          公告编号：临2023-43

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　第十一届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第十一届董事会（“董事会”）第五次会议（“会议”）于2023年12月15日发出书面通知及相关材料。会议于2023年12月25日以通讯方式召开。应到董事11位，实到董事11位。本公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的相关规定。会议由董事长万涛先生主持，董事会讨论并通过了如下决议：

　　决议一 以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过本公司与中国石油化工股份有限公司及中石化上海工程有限公司签署技术开发文件的议案。

　　上述议案构成本公司与关联方中国石油化工股份有限公司及中石化上海工程有限公司的关联交易，该议案提交董事会审议前，已经过独立董事专门会议审议，全体独立非执行董事一致同意本次关联交易，并同意将本次关联交易相关议案提交董事会审议。董事万涛先生、杜军先生及解正林先生为关联董事，在审议上述议案时回避了表决，其他 8 位非关联董事参与了表决。

　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

　　二零二三年十二月二十五日

　　证券代码：600688          证券简称：上海石化          公告编号：2023-44

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　关于技术开发文件暨关联交易的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  关联交易内容：本公司第十一届董事会第五次会议于2023年12月25日召开，审议并批准中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”、“本公司”或“公司”）与中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化股份”）、中石化上海工程有限公司（以下简称“中石化上海工程”）签署技术开发文件I；审议并批准本公司与中石化股份签署技术开发文件II（与技术开发文件I合称“技术开发文件”）。就技术开发文件I，中石化股份将向本公司支付8,345万元；就技术开发文件II，中石化股份将向本公司支付4,440万元。

　　●  于本公告刊发之日，中石化股份持有本公司5,459,455,000股A股股份，占本公司已发行股本约50.55%，中石化上海工程为本公司实际控制人中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）的间接非全资附属公司。根据上海上市规则及香港上市规则第14A章，中石化股份及其联系人为本公司的关联（连）人士。因此，签订技术开发文件构成本公司的关联交易（即关连交易，下同）。

　　●  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  根据上海上市规则，本次关联交易涉及的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产的无需提交本公司股东大会审议。鉴于技术开发文件I及技术开发文件II是与同一关连人士签署，且性质相似，根据香港上市规则第14A.81条之相关规定，上述技术开发文件将合并计算。由于技术开发文件按照合并计算基准最高适用的百分比率超过0.1%但低于5%，签订技术开发文件须遵守香港上市规则第14A章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。

　　●  本公告刊发之日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易（已根据上海上市规则的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。

　　一、关联交易概述

　　本公司将于2023年12月31日前，分别与中石化股份、中石化上海工程签订技术开发文件I，与中石化股份签订技术开发文件II。根据技术开发文件I，中石化股份委托本公司及中石化上海工程研究开发大丝束碳纤维及原丝产业化技术升级及国产化装备优化的课题并于2025年12月交付研究开发成果，包括研究报告及检测报告等。中石化股份将向本公司合计支付8,345万元，向中石化上海工程共支付300万元；根据技术开发文件II，中石化股份委托本公司研究开发24K硫氰酸钠湿法SCF49S碳纤维产业化技术优化的课题并于2025年12月交付研究开发成果，包括研究报告及检测报告等。中石化股份将向本公司合计支付4,440万元。

　　鉴于中石化股份为本公司控股股东，中石化上海工程为本公司实际控制人中中石化集团的间接非全资附属公司。根据上海上市规则与香港上市规则，签订技术开发文件构成本公司的关联交易。本公司第十一届董事会第五次会议按关联交易审批程序审议了本公司与中石化股份、中石化上海工程签订技术开发文件I，与中石化股份签订技术开发文件II事项。该议案提交董事会审议前，已经过独立董事专门会议审议，全体独立非执行董事一致同意本次关联交易，并同意将本次关联交易相关议案提交董事会审议。董事万涛先生、杜军先生和解正林先生为关联董事，在审议上述议案时回避了表决，其他8位非关联董事参与了表决。

　　本公告刊发之日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易（已根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。

　　根据上海上市规则，本次关联交易涉及的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交本公司股东大会审议。鉴于技术开发文件I及技术开发文件II是与同一关连人士签署，且性质相似，根据香港上市规则第14A.81条之相关规定，上述技术开发文件将合并计算。由于技术开发文件按照合并计算基准最高适用的百分比率超过0.1%但低于5%，签订技术开发文件须遵守香港上市规则第14A章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。

　　二、关联方介绍

　　于本公告刊发之日，中石化股份持有本公司5,459,455,000股A股股份，占本公司已发行股本约50.55%，是本公司的控股股东。中石化上海工程为本公司实际控制人中石化集团的间接非全资附属公司。根据上海上市规则及香港上市规则第十四A章，中石化股份及其联系人为本公司的关联人士。因此，签订技术开发文件构成本公司的关联交易。

　　中石化股份的基本情况如下：

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　　中石化上海工程的基本情况如下：

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　　中石化股份、中石化上海工程的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易为中石化股份委托本公司及中石化上海工程研究开发大丝束碳纤维及原丝产业化技术升级及国产化装备优化的课题，以及委托本公司研究开发24K硫氰酸钠湿法SCF49S碳纤维产业化技术优化的课题，本公司接受前述委托进行研究开发工作，并按技术开发文件的约定交付研究开发成果。根据委托技术开发文件，中石化股份共计需向本公司支付经费总额12,785万元。技术开发文件的价格系参考所委托工作之规模及预计产生的成本及开支，经各方公平磋商后厘定。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　本公司与中石化股份拟于本公司董事会审批通过后，于2023年12月31日前签署技术开发文件I、技术开发文件II。主要条款如下：

　　（一）关联交易各方

　　1、技术开发文件I

　　委托方：中石化股份

　　受托方：本公司、中石化上海工程

　　2、技术开发文件II

　　委托方：中石化股份

　　受托方：本公司

　　（二）服务内容、交易对价及支付

　　1、技术开发文件I：中石化股份委托本公司及中石化上海工程研究开发大丝束碳纤维及原丝产业化技术升级及国产化装备优化的课题并于2025年12月交付研究开发成果，包括研究报告及检测报告等。中石化股份将于2023年、2024年及2025年向本公司分别支付3,900万元、3,395万元及1,050万元，合计8,345万元，向中石化上海工程共支付300万元。

　　2、技术开发文件II：中石化股份委托本公司研究开发24K硫氰酸钠湿法SCF49S碳纤维产业化技术优化的课题并于2025年12月交付研究开发成果，包括研究报告及检测报告等。中石化股份将于2023年、2024年及2025年向本公司分别支付1,300万元、2,290万元及850万元，合计4,440万元。

　　（三）项目检查和评估

　　本公司应每半年向中石化股份提供工作进展书面报告以及经费使用情况书面报告，每年11月底向中石化股份提供年度工作书面报告以及经费使用情况书面报告。中石化股份有权组织项目进展的中期评估，对项目的技术先进性、可行性、经济前景以及本公司和中石化上海工程完成项目之能力进行评估。

　　（四）项目验收

　　于2025年12月研究开发成果交付期限到期后，中石化股份将按评议方式对本公司及/或中石化上海工程完成的研究开发成果进行验收。若研究开发成果不具备验收条件或验收不合格的，经中石化股份同意可给予本公司及/或中石化上海工程180天的宽限期进行完善和修正；宽限期满仍不具备验收条件或验收不合格的，视为履行不能。

　　（五）生效

　　技术开发文件自各方签字并盖章之日起生效。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　本公司万吨级48K大丝束碳纤维装置一阶段建成并投产，技术开发文件项下交易有利于提高本公司产品质量，进一步形成碳纤维“通用级+高性能”、“小丝束+大丝束”全产品谱系优势，提升市场竞争力。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　董事会于2023年12月25日审议并批准本公司拟与中石化股份、中石化上海工程签订技术开发文件I；及本公司拟与中石化股份签订技术开发文件II。根据上海上市规则，万涛先生、杜军先生、解正林先生因在本公司关联企业任职，而被视为在协议中拥有利益，因而在董事会会议上回避表决。

　　董事会（包括独立非执行董事）认为，技术开发文件I、技术开发文件II的内容属公平合理，乃按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，而且协议符合本公司及其股东的整体利益。

　　根据上海上市规则，在董事会审批前，已向独立非执行董事专门会议提交关于签订技术开发文件的有关资料，便于其审查和批准。第十一届董事会独立董事第二次专门会议上，全体独立非执行董事唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生、周颖女士和黄江东先生一致同意技术开发文件，并认可将相关议案提交董事会审议。

　　上述关联交易无需有关部门批准。

　　七、定义

　　于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具备下列涵义：

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　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

　　2023年12月25日

来源：中国证券报·中证网 作者：