中核华原钛白股份有限公司 第七届董事会第二十次（临时）会议 决议公告

　　证券代码：002145         证券简称：中核钛白       公告编号：2023-103

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第七届董事会第二十次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日以电话、电子邮件等方式向全体董事送达召开公司第七届董事会第二十次（临时）会议的通知及材料，于2023年12月21日以通讯等方式向全体董事送达关于增加前述董事会临时会议议案的补充通知及材料，本次会议于2023年12月22日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，与会的各位董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应参会董事9人，实际出席会议董事9人。

　　本次会议由董事长袁秋丽女士主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真讨论、审议，形成董事会决议如下：

　　（一）审议通过《关于延长回购公司股份方案实施期限的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2023年9月26日，公司召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。前述回购公司股份方案（以下简称“本次回购”）回购资金总额不超过10亿元，不低于5亿元，回购实施期限为2023年9月26日至2023年12月25日。

　　截至本公告日，本次回购以集中竞价交易方式累计回购公司股份104,257,620股，占公司目前总股本的2.693%，最高成交价为5.10元/股，最低成交价为4.29元/股，成交总金额为人民币501,956,337.85元（不含交易费用）。

　　基于对公司未来发展前景的信心，综合考虑公司财务状况及本次回购用途等因素，董事会同意将本次回购实施期限延长6个月，至2024年6月25日。本次回购方案其他内容不作调整。

　　详细内容请见2023年12月26日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（二）审议通过《关于终止参与认购齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行的A股股票暨签署相关协议的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　依据公司与齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”）的合作精神，经审慎研究讨论，董事会决定终止参与认购齐峰新材向特定对象发行的A股股票，与齐峰新材签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》和《战略合作协议之补充协议（三）》。公司持续优化并强化与齐峰新材的合作关系，已成为齐峰新材的原材料核心供应商之一，双方将继续开展战略合作推动公司的产业技术升级，实现产品销售的绑定，增强公司的核心竞争力和创新能力。

　　详细内容请见2023年12月26日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第二十次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：002145         证券简称：中核钛白       公告编号：2023-104

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于回购公司股份进展

　　暨延长回购公司股份方案实施期限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购资金总额不超过10亿元，不低于5亿元，回购价格不超过7.8元/股（以下简称“本次回购”）。截至本公告日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份104,257,620股，占公司目前总股本的2.693%，最高成交价为5.10元/股，最低成交价为4.29元/股，成交总金额为人民币501,956,337.85元（不含交易费用）。公司本次回购成交总金额已达到本次回购金额下限。

　　根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，公司于2023年12月22日召开了第七届董事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于延长回购公司股份方案实施期限的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、股份回购基本情况及回购进展

　　公司于2023年9月26日召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司本次回购计划以自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购资金总额不超过10亿元，不低于5亿元，回购价格不超过7.8元/股。本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购期限为公司董事会审议通过本次回购相关方案之日起3个月内（即2023年9月26日至2023年12月25日）。

　　截至本公告日，本次回购以集中竞价交易方式累计回购公司股份104,257,620股，占公司目前总股本的2.693%，最高成交价为5.10元/股，最低成交价为4.29/股，成交总金额为人民币501,956,337.85元（不含交易费用）。

　　二、本次延长回购公司股份方案实施期限的说明

　　公司本次回购成交总金额已达到本次回购金额下限,基于对公司未来发展前景的信心，综合考虑公司财务状况及本次回购用途等因素，董事会同意将本次回购实施期限延长6个月，至2024年6月25日。本次回购方案其他内容不作调整。

　　本次回购实施期限延期事项符合《上市公司股份回购规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次回购方案调整不会对公司经营活动、财务状况产生重大影响。

　　三、相关风险提示

　　1、若公司股票价格持续超过回购方案披露的价格区间，存在回购方案无法实施的风险。

　　2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　3、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施本次回购。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　第七届董事会第二十次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：002145   证券简称：中核钛白   公告编号：2023-105

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于终止参与认购齐峰新材料股份

　　有限公司向特定对象发行的A股股票

　　暨证券投资的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月6日召开第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于认购齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行的股票的议案》，同意公司以战略投资者身份参与认购齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”）2023年度向特定对象发行的股票（以下简称“本次发行”），并授权公司经营管理层与齐峰新材签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）和《战略合作协议》以及办理其他具体事宜，公司拟以自有资金认购齐峰新材不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）的股票。2023年7月13日，公司与齐峰新材签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《战略合作协议之补充协议》；2023年8月27日，公司与齐峰新材签署了《战略合作协议之补充协议（二）》。详情请关注公司于2023年3月7日披露的《关于参与认购齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行的A股股票暨证券投资公告》（公告编号：2023-015）、于2023年7月14日披露的《关于参与认购齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行的A股股票暨证券投资的进展公告》（公告编号：2023-054）。

　　二、关于终止投资的说明

　　依据公司与齐峰新材的合作精神，经审慎研究讨论，董事会决定终止参与认购本次发行，与齐峰新材签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》和《战略合作协议之补充协议（三）》。公司持续优化并强化与齐峰新材的合作关系，已成为齐峰新材的原材料核心供应商之一，双方将继续开展战略合作推动公司的产业技术升级，实现产品销售的绑定，增强公司的核心竞争力和创新能力。

　　《附条件生效的股份认购协议之终止协议》和《战略合作协议之补充协议（三）》的主要内容如下：

　　1、附条件生效的股份认购协议之终止协议

　　（1）双方一致同意，原协议、补充协议于本协议生效之日即终止。原协议、补充协议终止后不再对双方具有法律约束力，双方就原协议、补充协议不再享有权利或承担义务。

　　（2）双方一致同意并确认，原协议、补充协议终止后，双方互不承担违约责任或任何赔偿责任，亦不存在任何现时或潜在的争议或纠纷。任何一方不会根据原协议、补充协议向对方主张任何权利或要求对方承担任何责任。

　　（3）双方一致同意并承诺，原协议、补充协议终止后，双方将相互配合进行原协议、补充协议终止相关事项的信息披露等事宜。

　　（4）本协议的订立、生效、解释和履行适用中国法律。本协议项下发生的任何争议或纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。如果自发生争议或纠纷之日起30日内无法协商解决，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（5）本协议由公司、齐峰新材法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

　　2、战略合作协议之补充协议（三）

　　（1）双方协商一致，删除原协议第五条“股份认购及未来退出安排”和第六条“战略投资后公司经营管理”，乙方不再认购甲方本次发行的股票、乙方不再参与甲方公司治理。但双方仍然按照原协议、补充协议（一）、补充协议（二）和本补充协议的约定，坚决落实双方相关的合作内容，共同促进双方业务发展。

　　（2）原协议、补充协议（一）、补充协议（二）关于生效、终止的约定如下：

　　①原协议第七条约定：

　　“1、本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于以下先决条件全部成就时生效：

　　（1）甲、乙双方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（若有）生效；

　　（2）乙方根据其与甲方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（若有）完成认购甲方向特定对象发行A股股票事宜。

　　除非上述先决条件被豁免，上述先决条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　2、本协议于以下先决条件之一成就时自动终止：

　　（1）由甲、乙双方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（若有）终止后；

　　（2）双方协商一致同意终止本协议；

　　（3）双方合作期限届满且不再续约的；

　　（4）有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（若有）。”

　　②补充协议（一）和补充协议（二）约定：

　　“本补充协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，生效条件与原协议一致。”

　　③现双方确认，原协议、补充协议（一）和补充协议（二）的生效终止条款统一修改为：

　　“原协议、补充协议（一）和补充协议（二）自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于本补充协议生效之日起一同生效。

　　原协议、补充协议（一）和补充协议（二）在以下先决条件之一成就时自动终止：

　　（1）双方协商一致同意终止本协议；

　　（2）双方合作期限届满且不再续约的；

　　（3）有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（若有）。”

　　3、协议的生效条件

　　本补充协议由公司、齐峰新材双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效，本补充协议终止条件同本补充协议第二条第3款约定。

　　三、审议情况

　　本次终止参与认购齐峰新材向特定对象发行的A股股票事项经公司第七届董事会第二十次（临时）会议审议通过。

　　四、对公司的影响

　　公司将继续深化与齐峰新材长期稳定的战略合作关系。在探索从钛白粉到装饰原纸全产业链发展模式的基础上，依托于公司在钛白粉业务领域拥有的资源、技术和市场优势，与齐峰新材共同研发符合其需求的钛白粉型号，推动公司的产业技术升级，实现产品销售的绑定，增强公司的核心竞争力和创新能力，提升公司的盈利能力，符合公司长期发展战略。

　　本次终止投资事项不会影响公司主营业务的正常开展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第二十次（临时）会议决议；

　　2、《附条件生效的股份认购协议之终止协议》；

　　3、《战略合作协议之补充协议（三）》。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：