宏昌电子材料股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之限售股份上市流通的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为271,092,347股。

　　●  本次股票上市流通总数为271,092,347股。

　　●  本次股票上市流通日期为2024年1月2日。

　　●  公司于2023年10月完成向特定对象发行A股股票，基于相关监管要求，广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）及其一致行动人EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.、聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED，以下简称“香港聚丰”）、CRESCENT UNION LIMITED均已出具了《关于特定期间不减持股份的承诺函》，承诺在发行人非公开发行股票完成后6个月内，不以任何方式减持持有的发行人股份，亦不存在减持发行人股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。

　　一、本次限售股上市类型

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”或“公司”）本次限售股上市类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）中发行股份购买资产的股份和募集配套资金的股份。

　　（一）股票发行核准情况

　　2020年9月9日，公司重大重组事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第38次并购重组委工作会议审核，获有条件通过；2020年10月16日，中国证监会出具《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625号）。

　　（二）股份登记情况

　　2020年12月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已于2020年12月23日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记工作，新增股份数量为267,272,726股。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起36个月内不得转让。

　　2020年12月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成本次募集配套资金的新增股份登记工作，新增股份数量为32,786,885股。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起36个月内不得转让。

　　（三）锁定期安排

　　本次发行股份购买资产交易对方广州宏仁、香港聚丰以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易的业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，交易对方不得以任何方式转让其所持有的对价股份。本次交易后，交易对方由于公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

　　CRESCENT UNION LIMITED通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若后续相关法律法规或监管机构对配套融资发行股票认购对象的锁定期进行调整，则本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

　　二、本次限售股形成后公司股本数量变化情况

　　2020年12月23日，公司发行股份购买资产对应的股份267,272,726股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。2020年12月31日，公司募集配套资金对应的股份32,786,885股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。公司总股本由614,411,700股增加至914,471,311股。

　　2021年4月20日，经天职国际会计师事务所专项审核，无锡宏仁2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币7,410.64万元，完成率为86.17%。根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议规定计算，业绩承诺主体广州宏仁向公司补偿7,947,087股股份，香港聚丰向公司补偿2,649,029股股份，合计补偿股份10,596,116股。

　　2021年7月14日，公司向广州宏仁、香港聚丰回购业绩补偿股份10,596,116股并予以注销，完成业绩补偿。公司总股本由914,471,311股变更为903,875,195股。

　　2023年4月18日，经天职国际会计师事务所专项审核，无锡宏仁2022年度剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为7,615.71万元，完成比例63.46%，无锡宏仁2020年、2021年及2022年剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润累积数为26,748.57万元，完成比例89.16%，未完成业绩承诺。根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议规定计算，业绩承诺主体广州宏仁向公司补偿13,778,361股股份，香港聚丰向公司补偿4,592,787股股份，合计补偿股份18,371,148股。同时，广州宏仁、香港聚丰分别向上市公司返还前期取得的2020年度及2021年度的现金分红款7,405,869.04元和2,221,760.71元，合计9,627,629.75元。

　　2023年9月12日，公司向广州宏仁、香港聚丰回购业绩补偿股份18,371,148股并予以注销，完成业绩补偿。公司总股本由903,875,195股变更为885,504,047股。

　　2023年10月18日，公司向广州宏仁在内的共14名特定对象发行股票对应的248,574,462股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。公司总股本由885,504,047股变更为1,134,078,509股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　（一）关于股份锁定期的承诺

　　本次发行股份购买资产的交易中，广州宏仁、香港聚丰对其取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。广州宏仁、香港聚丰以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应按照《业绩补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　CRESCENT UNION LIMITED通过参与本次募集配套资金取得的新增公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　截至公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在因未履行股份锁定期承诺而影响本次限售股上市流通的情况。

　　（二）关于标的公司业绩的承诺

　　根据公司分别于2020年3月17日、2020年5月22日及2020年8月26日与广州宏仁及香港聚丰（合称“业绩承诺方”）签订的《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（一）》”）的约定，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年经审计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于下表所示金额：

　　单位：万元

　　■

　　即，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年累计的经审计合并报表口径下（如有）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数（即累计承诺净利润数）如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、在业绩承诺期内，无锡宏仁任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即，业绩承诺方的业绩补偿义务触发条件如下：

　　■

　　股份补偿数量按照下列公式计算：

　　当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　　同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

　　如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1.00＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

　　业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。

　　若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　　2、在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日内，上市公司将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如：期末减值额/标的资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。

　　前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　3、若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　　（三）业绩承诺完成情况

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]4135-5号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]3707-5号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2023]2690-4号），无锡宏仁的业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

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　　无锡宏仁2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币7,410.64万元，低于业绩承诺数8,600.00万元，完成比例86.17%，未能完成业绩承诺。根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议规定计算，业绩承诺主体广州宏仁向公司补偿7,947,087股股份，香港聚丰向公司补偿2,649,029股股份，合计补偿股份10,596,116股。2021年7月14日，公司向广州宏仁、香港聚丰回购业绩补偿股份10,596,116股并予以注销，完成业绩补偿。

　　无锡宏仁2022年度剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为7,615.71万元，低于业绩承诺数12,000.00万元，完成比例63.46%。无锡宏仁2020年至2022年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于30,000万元，2020年至2022年累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除募集资金影响）26,748.57万元，未完成净利润为3,251.43万元，完成率为89.16%，未完成业绩承诺。根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议规定计算，本次业绩承诺主体广州宏仁向公司补偿13,778,361股股份，香港聚丰向公司补偿4,592,787股股份，合计补偿股份18,371,148股。同时，广州宏仁、香港聚丰分别向上市公司返还前期取得的2020年度及2021年度的现金分红款7,405,869.04元和2,221,760.71元，合计9,627,629.75元。2023年9月12日，公司向广州宏仁、香港聚丰回购业绩补偿股份18,371,148股并予以注销，完成业绩补偿。

　　截至公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述业绩补偿承诺，不存在因未履行业绩补偿承诺而影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　独立财务顾问东吴证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

　　“本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则及限售承诺；本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　本独立财务顾问对宏昌电子本次限售股份解禁上市流通事项无异议。”

　　六、本次限售股上市流通情况

　　（一）本次限售股上市流通数量为271,092,347股。

　　本次发行股份购买资产对应的限售股上市流通数量为238,305,462股，本次募集配套资金对应的限售股上市流通数量为32,786,885股，合计271,092,347股。

　　（二）本次限售股上市流通日期为2024年1月2日。

　　（三）本次限售股上市流通明细清单如下：

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　　（四）本次限售股上市流通情况表如下：

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　　七、股本变动结构表

　　本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动如下：

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　　八、特别提示

　　公司于2023年10月完成向特定对象发行A股股票，基于相关监管要求，广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）及其一致行动人EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.、聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED，以下简称“香港聚丰”）、CRESCENT UNION LIMITED均已出具了《关于特定期间不减持股份的承诺函》，承诺在发行人非公开发行股票完成后6个月内，不以任何方式减持持有的发行人股份，亦不存在减持发行人股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：