广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：003039  证券简称：顺控发展 公告编号：2024-001

　　广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2024年1月8日以现场加通讯方式召开，本次会议通知于2024年1月5日以电子邮件方式发出，本次会议应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人。会议由公司董事长陈海燕先生主持，公司全体监事及部分高管列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于收购佛山市顺合环保有限公司100%股权暨提供担保的议案》

　　为取得佛山市顺合环保有限公司（“标的公司”）100%股权，同意公司按照约定向盈峰环境科技集团股份有限公司分期支付259,632,204.53元的股权对价款，董事会授权公司管理层根据各方的交易进度安排，完成交易文件的签署、标的公司工商登记文件、支付交易款项等相关事宜。

　　同意在完成标的公司股权转让的工商变更登记手续（即标的股权交割）后，标的公司及其下属子公司需按照约定偿还盈峰环境及其关联方往来款本息、支付盈峰环境股东分红款，其中，标的股权交割后5个工作日内，由顺控发展代标的公司支付50,000,000.00元（标的公司需在顺控发展通知的时间内偿还），在标的股权交割后60日内，标的公司及其下属子公司需按照约定偿还往来款/股东借款本金359,367,795.47元及约定的利息、支付盈峰环境股东分红款176,000,000.00元，顺控发展为标的公司支付前述款项承担补充清偿责任。

　　标的公司股权转让的工商变更登记手续后，标的公司及其下属子公司将成为公司的控股子公司，根据各方的交易安排，顺控发展将在不超过6亿元的范围内对合并报表内子公司提供担保，担保金额占顺控发展最近一期经审计净资产的25%。

　　公司董事会认为，公司提供担保事项符合本次交易行为及公司战略发展的需要，提供担保的财务风险处于公司可控范围，不会对公司日常经营活动产生不利影响，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，符合公司及其全体股东的利益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在董事会审议前，已经公司第三届董事会战略发展委员会审议通过。截至本公告发出日，公司连续十二个月内购买股权所涉及的资产总额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%，本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　《关于收购佛山顺合环保有限公司100%股权暨提供担保的公告》（公告编号：2024-003）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2.审议通过《关于对外借款的议案》

　　董事会授权公司经营层根据融资需求及收购工作进度，以顺控发展或其下属公司为借款主体，向商业银行申请不超过人民币6亿元的授信额度，并根据公司投资项目进展资金实际需求，分批办理具体借款事宜、签署各项相关法律文件，授权期限为董事会审议通过之日起一年内。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在董事会审议前，已经公司第三届董事会战略发展委员会审议通过。

　　3.审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　公司本次募投资金用途变更事项符合实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司主营业务的发展和盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意本次募投资金用途变更事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在董事会审议前，已经公司第三届董事会战略发展委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，且本事项以《关于收购佛山市顺合环保有限公司100%股权暨提供担保的议案》经公司股东大会审议通过为前提。

　　《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-004）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4.审议通过《关于提议召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　同意由董事会召集公司2024年第一次临时股东大会，会议时间为2024年1月24日（星期三）15时，会议地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼20层会议室。该次股东大会审议下列议案：

　　1.《关于收购佛山市顺合环保有限公司100%股权暨提供担保的议案》；

　　2.《关于变更部分募集资金用途的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于2024年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2024-005）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.《广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》

　　特此公告。

　　广东顺控发展股份有限公司董事会

　　2024年1月9日

　　证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2024-002

　　广东顺控发展股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2024年1月8日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2024年1月5日以电子邮件方式发出，会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，提升公司的持续经营能力和盈利能力，不存在损害公司和股东利益的情形。本次募集资金用途变更事项的审议程序符合有关法律法规、《公司章程》等规定，审议程序和表决结果合法有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于变更部分募集资金用途的公告》（2024-004）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　《广东顺控发展股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东顺控发展股份有限公司监事会

　　2024年1月9日

　　证券代码：003039  证券简称：顺控发展 公告编号：2024-005

　　广东顺控发展股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2024年1月24日（星期三）15:00召开2024年第一次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：董事会。第三届董事会第二十二次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2024年1月24日（星期三）15:00

　　（2）网络投票：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月24日上午9:15，结束时间为2024年1月24日下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年1月19日（星期五）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼20层会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议的提案如下：

　　1、《关于收购佛山市顺合环保有限公司100%股权暨提供担保的议案》

　　2、《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　特别提示：

　　上述提案中，提案1属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其他提案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过，提案1获审议通过是提案2表决结果生效的前提条件。

　　上述提案1已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，提案2已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过。详情请参阅2024年1月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、现场股东大会会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）、《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。

　　2、登记时间：2024年1月23日- 2024年1月23日9:30- 17:00。

　　3、登记地点：广东省佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼20楼董事会办公室。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：公司董事会办公室

　　联系电话：0757-22317888

　　传    真：0757-22317889

　　电子邮箱：shunkongfazhan@sina.com

　　联系地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼20层董事会办公室

　　5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　五、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　六、备查文件

　　1、广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书；

　　附件三：股东参会登记表。

　　特此公告。

　　广东顺控发展股份有限公司董事会

　　2024年1月9日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码为“363039”，投票简称为“顺控投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①采用等额选举（候选人数=应选人数），应选人数为3位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 采用差额选举（候选人数〉应选人数），应选人数为2位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月24日上午9:15，结束时间为2024年1月24日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为广东顺控发展股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席广东顺控发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　4、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码： 委托人持股性质：□限售流通股

　　□无限售流通股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　附件三：

　　广东顺控发展股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会股东参会登记表

　　■

　　证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2024-004

　　广东顺控发展股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”或“顺控发展”）于2024年1月8日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，同时公司第三届监事会第十八次会议审议通过了该议案，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目概述

　　（一）首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]413号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,200.00万股，每股发行价格5.86元，募集资金总额为363,320,000.00元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额313,818,248.13元。前述募集资金于2021年3月1 日到账，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东顺控发展股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）后实收股本的验资报告》（天职业字[2021]8996号）。

　　（二）募集资金使用情况

　　公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议，并严格按照协议的规定存放和使用募集资金。截至2023年12月31日，募集资金累计投入募投项目6,769.01万元，募集资金余额25,714.22万元（含闲置募集资金现金管理本息）。

　　（三）拟变更募集资金项目情况

　　1、拟变更募集资金项目

　　为了提高公司募集资金的使用效率、有效控制公司整体资金使用成本，根据现有募投项目的实际推进情况，经审慎研究，公司拟分别调减顺德右滩水厂二期扩建工程募集资金投入金额13,757.71 万元、乐从至北滘DN800给水管道连通工程的募集资金投入金额3,242.29 万元，将原用于上述项目的部分募集资金合计17,000万元用于收购佛山市顺合环保有限公司（以下简称“顺合环保”）100%股权项目（以下简称“收购顺合环保100%股权项目”或“该项目”），拟变更用途的募集资金额占公司募集资金净额的比例为54.17%。本次变更部分募集资金用途以收购顺合环保100%股权项目经公司股东大会审议通过为前提。

　　收购顺合环保100%股权项目的总投资额为25,963.22万元，该事项于2024年1月8日经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，交易涉及的《资产评估报告》尚需按照国有资产监督管理规定履行评估备案/核准程序。该项目实施主体为顺控发展，该项目不构成关联交易。

　　2、变更前后各募投项目资金分配情况

　　单位：万元

　　■

　　注：以上累计投入募集资金数据未经审计。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　1、顺德右滩水厂二期扩建工程项目

　　顺德右滩水厂二期扩建工程项目于2018年12月24日经佛山市顺德区发展规划和统计局批准立项（顺发统资核准【2018】5号），项目实施主体为顺控发展，项目拟投资金额29,304.67万元，本次变更前计划投入募集资金17,252.23万元，项目预计于2025年12月31日达到预定可使用状态。

　　该项目建设规模为：新增制水能力18万立方米/日（包含规模18万立方米/日常规处理工艺，规模27万立方米/日深度处理工艺及对应的污泥处理设施）。该项目第一阶段的建设（即9万立方米/日常规处理工艺）已于2022年12月正式投入使用，公司在顺德中、东部的供水能力得到了一定的提升。

　　2、乐从至北滘DN800给水管道连通工程

　　乐从至北滘DN800给水管道连通工程项目于2018年12月24日经佛山市顺德区发展规划和统计局批准立项（顺发统资核准【2018】3号），项目实施主体为顺控发展下属全资子公司佛山市顺德区水业控股有限公司，项目拟投资金额7,478.54万元，本次变更前计划投入募集资金7,338.49万元，项目预计于2024年9月30日达到预定可使用状态。

　　该建设内容为：新建DN800市政给水连通管道及配套附属设施，总长约8,205米。截至本公告日，该项目荷岳路至三乐路段已完成初步设计，三乐路至黄涌段正在开展初步设计工作。

　　（二）变更原募投项目的原因

　　1、顺德右滩水厂二期扩建工程项目

　　从城市规划布局、区域用水量需求、供水安全等多项因素综合考虑，鉴于顺德右滩水厂二期扩建第一阶段建设完成后，右滩水厂日制水能力由原来的9万立方米提升至18万立方米，已能够满足当地近期用水需求，因此，从适度控制供水设施投资规模，保障公司合理利润，维护广大投资者利益出发，募投项目顺德右滩水厂二期扩建工程项目剩余的建设内容适当延后，该募投项目在短期内的资金需求减少，为了合理利用募集资金、提高募集资金使用效率，公司拟将原计划投入该项目的部分募集资金用途进行变更。

　　2、乐从至北滘DN800给水管道连通工程

　　鉴于乐从至北滘DN800给水管道连通工程部分管道沿佛山一环路铺设，因受佛山一环路实施高速化改造影响，施工条件发生变化，与政府相关管理部门协商施工方案、路由的时间较长，为了合理利用募集资金、提高募集资金使用效率，公司拟将原计划投入该项目的部分募集资金用途进行变更。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　公司拟向盈峰环境科技集团股份有限公司收购佛山市顺合环保有限公司100%股权，该事项于2024年1月8日经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，具体详见公司刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于收购佛山市顺合环保有限公司100%股权暨提供担保的公告》（公告编号：2024-003）。该收购项目总投资额25,963.22万元，现拟投入募集资金17,000万元，剩余部分由公司自筹资金解决。

　　顺合环保位于佛山市顺德区，系盈峰环境科技集团股份有限公司的全资子公司，顺合环保及下属子公司主要从事污水处理及生活垃圾焚烧发电业务，各污水处理厂合计总设计规模为28.8万吨/天，垃圾发电厂项目一期设计处理规模500吨/日，终期规模1000吨/日。

　　（二）项目可行性分析

　　1、项目背景

　　完成收购顺合环保100%股权项目后，将有效提升公司污水处理业务及垃圾焚烧发电业务规模，促进公司环保业务的横纵向延伸与对外拓展，对于公司进一步做大做强公用环保板块业务具有重要意义。

　　2、项目区位情况

　　顺合环保位于佛山市顺德区，顺合环保及下属子公司的污水处理项目均位于佛山市顺德区内，各污水处理厂合计总设计规模为28.8万吨/天（已全部建成投产运营），顺合环保下属子公司运营的垃圾发电项目位于安徽省阜阳市阜南县，一期设计处理规模500吨/日，终期规模1,000吨/日（一期工程于2020年3月开始投入商业运营），前述项目均已取得相应的特许经营权。

　　3、项目实施面临的风险及应对措施

　　（1）政策变化风险

　　收购顺合环保100%股权项目涉及到污水处理及垃圾焚烧发电业务，针对该行业领域，国家及地方的环保政策趋严，各项排放指标逐渐提高，从而可能增加项目运营成本。另外，虽然顺合环保及其下属子公司均取得了当地政府的特许经营许可，但不排除当地政府出于统筹规划管理等考虑，提前收回特许经营权。

　　应对措施：公司将紧密关注行业政策的变化，严格遵守行业监管法律法规，确保各项目环保措施及运行排放均达到监管要求；深挖项目提效降耗空间，不断提升项目运营管理水平；加强与项目所在地方政府部门的沟通协调，充分发挥公司资源优势，在服务好当地民生环保的基础上，寻求政策变化的最优解决方案。

　　（2）市场运营风险及收购后整合风险

　　受宏观经济影响，顺合环保可能存在应收款账期延长的风险，在收购完成后，公司还将面临收购后整合风险以及经营风险、管理风险等一系列市场运营风险，项目经营效益存在不确定性。

　　应对措施：公司将在保障原有管理团队及核心技术人员稳定的同时，挖掘项目成本优化空间，强化项目运营管理，深化技术研究，加强与当地政府的沟通协调，根据特许经营协议等规定及时跟进应收款回收情况、适时调整有关收费标准。

　　（三）项目经济效益分析

　　根据经审计的顺合环保模拟合并报表，顺合环保2022年、2023年1-9月分别实现营业收入21,578.87万元、16,401.72万元，分别实现净利润5,033.53万元、4,196.68万元，在未来经营基本面不发生重大变化的情况下，预计其经营效益稳定。同时，收购顺合环保100%股权后将有效提升公司污水处理业务及垃圾焚烧发电业务规模，促进公司环保业务的横纵向延伸与对外拓展，从而提升公司的经营效能和收益。

　　四、本次变更募集资金投资项目对公司的影响

　　本次部分募集资金用途的变更系公司结合募投项目实际进展情况、新增投资项目投资需求进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，有效控制资金使用成本，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，亦不存在损害股东利益的情形，符合公司长期发展规划及全体股东的长远利益。

　　五、董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　（一）董事会意见

　　2024 年1 月8日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司董事会认为，公司本次募投资金用途变更事项符合实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司主营业务的发展和盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意本次募投资金用途变更事项。

　　（二）监事会意见

　　2024 年1 月8日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司监事会认为，公司本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，提升公司的持续经营能力和盈利能力，不存在损害公司和股东利益的情形。本次募集资金用途变更事项的审议程序符合有关法律法规、《公司章程》等规定，审议程序和表决结果合法有效。因此，公司监事会同意本次部分募集资金用途变更的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司本次变更部分募集资金用途，符合公司募投项目建设的实际情况和业务发展的实际需要，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情况，公司履行了必要的审批决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述变更部分募集资金用途事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途无异议。

　　六、备查文件

　　1．第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2．第三届监事会第十八次会议决议；

　　3．中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

　　4．新募投项目可行性研究报告。

　　特此公告。

　　广东顺控发展股份有限公司董事会

　　2024年1月9日

　　证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2024-003

　　广东顺控发展股份有限公司

　　关于收购佛山市顺合环保有限公司100%股权暨提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”或“顺控发展”）拟以25,963.22万元收购盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”）持有的佛山市顺合环保有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。

　　2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易事项。

　　3、本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，截至本公告发出日，公司连续十二个月内购买股权所涉及的资产总额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%，故本次交易尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、本次交易完成后公司可能面临政策变化风险、市场运营风险及收购后整合风险，具体内容详见本公告“七、本次交易的风险及应对措施”。

　　敬请广大投资者特别关注上述风险，审慎决策、理性投资。

　　一、交易概述

　　2024年1月8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购佛山市顺合环保有限公司100%股权暨提供担保的议案》。根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告，截至评估基准日2023年9月30日，在持续经营的前提下，经资产基础法评估，标的公司模拟股东全部权益评估价为43,638.38万元（较账面模拟所有者权益增值18,634.41万元，增值率为74.53%），标的公司在评估基准日后对股东作出分红17,600.00万元的决议，经交易各方协商确定，本次交易的股权对价款总额为25,963.22万元。顺控发展需按照各方签署的《股权转让协议》约定分期支付。

　　本次交易完成后，顺控发展将持有标的公司100%的股权，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。顺控发展董事会授权公司管理层根据各方的交易进度安排，完成交易文件的签署、标的公司工商登记文件、支付交易款项等相关事宜。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，截至本公告发出日，公司连续十二个月内购买股权所涉及的资产总额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%，本次交易尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司连续十二个月内同类型交易事项包括：2023年2月，公司收购广东自华科技有限公司62.8%的股权；2023年6月，公司收购佛山市顺德区汇丰源环保工程有限公司95%的股权；2023年10月至11月期间，公司及下属控股子公司广东顺控环境投资有限公司共同收购沧州京投环保科技有限公司10%并对该公司进行增资。上述被收购公司的资产总额（收购时交易标的对应基准日的评估值）分别为4,079.55万元、6,802.85万元、59,223.68万元。

　　二、交易对手方的基本情况

　　公司名称：盈峰环境科技集团股份有限公司

　　1、统一社会信用代码：913300006096799222

　　2、企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　3、注册地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号

　　4、注册资本： 317950.5559万人民币

　　5、经营范围：环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽车、环境监测设备、环境保护专用设备、汽车充电设备及零部件的研发、制造、销售、技术咨询、维修及运营服务，设备租赁，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、运营管理、技术开发、技术服务，环境工程、市政工程、园林工程、电力工程、水利水务工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、土壤修复工程的设计、施工、运营管理、技术开发、技术服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），环保技术、物联网技术、互联网技术开发、技术咨询、技术服务，软件的研发、销售，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，从事进出口业务，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、股权结构：截至2023年9月30日，盈峰环境前十大股东情况如下：

　　■

　　7、相关关系说明：上述交易对手方与公司及持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；

　　8、公司近三年未与交易对手方发生过类似交易；

　　9、交易对手方信用状况：经查询全国企业信用信息公示系统，盈峰环境不属于失信被执行人。

　　三、标的公司情况

　　（一）标的公司基本情况

　　■

　　1、关联关系说明：在本次交易实施前，顺控发展与标的公司不存在关联关系。

　　2、经核查，标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　3、标的公司是否为失信被执行人：否。

　　4、根据工商登记信息，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　5、标的公司股权变更情况

　　根据标的公司提供的工商登记资料，标的公司自 2016 年 5月设立至今，共经历4次股权变更，具体情况如下：

　　■

　　（二）标的公司模拟财务报表主要财务指标

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（已进入中国证监会从事证券服务机构名录，且为公司2023年度审计服务机构）审计了标的公司模拟财务报表并出具了审计报告，相关财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上表数据为标的公司模拟合并资产负债表和模拟合并利润表的对应金额。

　　（三）标的公司主要对外担保、顺控发展对标的公司提供担保的情况

　　经查询公开资料及交易对手方、标的公司提供的资料，标的公司不存在为他人提供担保的情况。

　　截至审计报告基准日，顺合环保及其下属子公司应向盈峰环境及其关联方支付往来款总额为339,367,795.47元，在标的股权交割后5个工作日内，由顺控发展代为支付50,000,000元；在标的股权交割后60日内且完成基准日至《股权转让协议》生效日期间专项审计后，由顺合环保及其下属子公司偿还完毕剩余往来款289,367,795.47元及利息，上述期限届满后未能清偿部分由顺控发展在前述期限届满之日起3日内在不超过前述剩余往来款及利息总额范围内予以补充清偿。

　　除上述借款外，基准日至《股权转让协议》生效日期间，顺合环保及其下属子公司产生的需偿还盈峰环境往来款/借款本金不超过70,000,000元（该金额需在经审计的基准日至《股权转让协议》生效日期间往来款/借款数额基础上确定）。在标的股权交割后60日内，顺合环保及其下属子公司需偿还前述借款本金及利息，顺控发展在前述期限届满之日起3日内在不超过前述借款本息总额的范围内对顺合环保及其下属子公司未予清偿的部分承担补充清偿责任。

　　据此，标的公司、盈峰环境和顺控发展签署了《借款协议》，约定前述款项由标的公司向盈峰环境支付，借款期限自即标的股权交割日起60日，借款利率按同期贷款基础利率(1年期LPR)计息。顺控发展作为担保人，在约定的清偿期限届满后3日内，且在不超过前述往来款本息范围内承担补充清偿责任。

　　此外，在标的股权完成交割后60日内，标的公司需向盈峰环境支付分红款176,000,000.00元，对标的公司在前述期限届满后未能支付的部分，由顺控发展在前述期限届满之日起3日内，且在不超过前述分红金额的范围内予以补充支付。

　　标的股权完成交割后，标的公司及其下属子公司将成为公司的控股子公司，根据各方的交易安排，顺控发展将在不超过60,000.00万元的范围内对合并报表内子公司提供担保，担保金额占顺控发展最近一期经审计净资产的25.00%。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　1、甲方：广东顺控发展股份有限公司

　　2、乙方：盈峰环境科技集团股份有限公司

　　3、丙方：佛山市顺合环保有限公司

　　（二）转让标的、股权转让款及支付方式

　　1、本协议的转让标的为乙方持有的标的公司100%股权（标的股权）。

　　2、根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告，截至评估基准日2023年9月30日，在持续经营的前提下，经资产基础法评估，标的公司模拟股东全部权益评估价为43,638.38万元（较账面模拟所有者权益增值18,634.41万元，增值率为74.53%），标的公司在评估基准日后对股东作出分红17,600.00万元的决议，经交易各方协商确定，本次交易的股权对价款总额为25,963.22万元。顺控发展按照约定分四期支付：

　　（1）甲乙双方确认，在本协议约定的相关先决条件全部成就或被交易对方书面豁免后5个工作日内，甲方应按照股权对价款总额的70%向乙方支付第一期交易价款，即人民币181,742,543.17元（大写：人民币壹亿捌仟壹佰柒拾肆万贰仟伍佰肆拾叁元壹角柒分）；

　　（2）甲乙双方确认，第二期交易价款为股权对价款总额的25%即人民币64,908,051.13元（大写：人民币陆仟肆佰玖拾万捌仟零伍拾壹元壹角叁分）。在满足相关支付条件后5个工作日内，甲方将第二期交易价款64,908,051.13元支付至乙方指定账户；

　　（3）甲乙双方确认，第三期交易价款为人民币11,901,610.23元（大写：人民币壹仟壹佰玖拾万壹仟陆佰壹拾元贰角叁分）。在标的股权交割日后30日内，乙方完成本款约定的待完善事项并得到甲方的书面确认或豁免后5个工作日内，甲方将第三期交易价款支付至乙方指定账户；

　　（4）甲乙双方确认，第四期交易价款为人民币1,080,000.00元（大写：人民币壹佰零捌万元整）。在项目公司按本款约定完成的待完善事项并得到甲方的书面确认或豁免后5个工作日内，甲方将第四期交易价款支付至乙方指定账户。若在本款约定的时限内项目公司未能完成相关事项或未被甲方豁免的，则甲方不再向乙方支付对应的交易价款且乙方也无需额外向甲方承担其他赔偿责任。

　　3、甲方按照约定的支付进度及条件以银行转账方式向乙方支付对应款项。

　　（三）本次交易的先决条件

　　1、阜南绿色东方环保能源有限公司股权变更事项已获得阜南县当地政府主管部门同意并取得相关的批复文件；

　　2、证券监管部门对本次交易无异议（包括：如深交所对本次交易进行问询，甲方、乙方及相关方的回复令深交所认可；如深交所在甲方召开本次交易的股东大会前未对本次交易进行问询的，则视为深交所无异议）。

　　因任何原因本协议约定的先决条件未能在2024年3月31日前全部成就或被交易对方书面豁免的，守约方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任。

　　（四）基准日至本协议生效日期间、过渡期相关工作安排

　　1、各方确认，基准日至本协议生效日期间以及过渡期（本协议生效日起至标的股权交割日期间）内，乙方和丙方承诺参照项目公司以往经营惯例，按照谨慎的商业经营模式正常运营管理项目公司，不会改变标的公司及项目公司的生产经营状况，继续维持与供应商、客户的良好关系，保证项目公司的经营不会受到重大不利影响。

　　2、各方确认，乙方和丙方通过书面清单形式，向甲方披露基准日至本协议生效日期间内的重大事项；过渡期内，甲方有权派员对标的公司及项目公司的财务工作及生产运营实施监督，有权充分知晓标的公司及项目公司的资金收支情况。标的公司与项目公司的公章、合同章、财务章、银行印鉴及其他印章由甲乙双方共管。

　　3、各方确认，基准日至本协议生效之日期间，标的公司经审计后的合并利润表在前述期间实际产生的累计净利润不得低于预计的该期间累计净利润共计 2,230.33 万元。

　　（五）协议的成立与生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖双方公章之日起成立，并在同时满足以下条件之日生效：（1）甲方已就本次交易取得其董事会及股东大会的审议批准，且标的公司截至基准日的评估报告已按照甲方国资监管的要求完成备案/批准。（2）乙方董事会审议通过本次交易；（3）丙方已出具有效的关于本次股权转让的股东会决议文件。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易不涉及关联交易，交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次交易完成后将极大提升公司污水处理业务规模及运营能力，增加公司垃圾焚烧发电板块的运营规模，为公司输入更多优秀技术人才和资源，全面促进公司环保业务的对外拓展、协同融合以及规模化赋能，从而提升整体业务的经营效能和收益，对于公司进一步做大做强公用环保板块业务具有重要意义。

　　七、本次交易的风险及应对措施

　　（1）政策变化风险

　　收购顺合环保100%股权项目涉及到污水处理及垃圾焚烧发电业务，针对该行业领域，国家及地方的环保政策趋严，各项排放指标逐渐提高，从而可能增加项目运营成本。另外，虽然顺合环保及其下属子公司均取得了当地政府的特许经营许可，但不排除当地政府出于统筹规划管理等考虑，提前收回特许经营权。

　　应对措施：公司将紧密关注行业政策的变化，严格遵守行业监管法律法规，确保各项目环保措施及运行排放均达到监管要求；深挖项目提效降耗空间，不断提升项目运营管理水平；加强与项目所在地方政府部门的沟通协调，充分发挥公司资源优势，在服务好当地民生环保的基础上，寻求政策变化的最优解决方案。

　　（2）市场运营风险及收购后整合风险

　　受宏观经济影响，顺合环保可能存在应收款账期延长的风险，在收购完成后，公司还将面临收购后整合风险以及经营风险、管理风险等一系列市场运营风险，项目经营效益存在不确定性。

　　应对措施：公司将在保障原有管理团队及核心技术人员稳定的同时，挖掘项目成本优化空间，强化项目运营管理，深化技术研究，加强与当地政府的沟通协调，根据特许经营协议等规定及时跟进应收款回收情况、适时调整有关收费标准。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告发出日，公司及控股子公司对外担保总额为0元，公司无逾期的对外担保事项。因本次交易，顺控发展将在不超过60,000.00万元的范围内对合并报表内子公司提供担保，担保金额占顺控发展最近一期经审计净资产的25.00%。

　　九、董事会意见

　　公司董事会认为，公司提供担保事项，符合本次交易行为及公司战略发展的需要，提供担保的财务风险处于公司可控范围，不会对公司日常经营活动产生不利影响，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，符合公司及其全体股东的利益。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于佛山市顺合环保有限公司审计报告（天职业字[2023]54471号）；

　　3、《股权转让协议》；

　　4、《借款协议》；

　　5、上市公司交易情况概述表。

　　广东顺控发展股份有限公司董事会

　　2024年1月9日

　　中国银河证券股份有限公司

　　关于广东顺控发展股份有限公司

　　变更部分募集资金用途的核查意见

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对顺控发展本次变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

　　一、变更募集资金投资项目概述

　　（一）首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]413号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,200.00万股，每股发行价格5.86元，募集资金总额为363,320,000.00元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额313,818,248.13元。前述募集资金于2021年3月1日到账，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东顺控发展股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）后实收股本的验资报告》（天职业字[2021]8996号）。

　　（二）募集资金使用情况

　　公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议，并严格按照协议的规定存放和使用募集资金。截至2023年12月31日，募集资金累计投入募投项目6,769.01万元，募集资金余额25,714.22万元（含闲置募集资金现金管理本息）。

　　（三）拟变更募集资金项目情况

　　1、拟变更募集资金项目

　　为了提高公司募集资金的使用效率、有效控制公司整体资金使用成本，根据现有募投项目的实际推进情况，经审慎研究，公司拟分别调减顺德右滩水厂二期扩建工程募集资金投入金额13,757.71万元、乐从至北滘DN800给水管道连通工程的募集资金投入金额3,242.29万元，将原用于上述项目的部分募集资金合计17,000万元用于收购佛山市顺合环保有限公司（以下简称“顺合环保”）100%股权项目（以下简称“收购顺合环保100%股权项目”），拟变更用途的募集资金额占公司募集资金净额的比例为54.17%。本次变更部分募集资金用途以收购顺合环保100%股权项目经公司股东大会审议通过为前提。

　　收购顺合环保100%股权项目的总投资额为25,963.22万元，该事项于2024年1月8日经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，交易涉及的《资产评估报告》尚需按照国有资产监督管理规定履行评估备案/核准程序。该项目实施主体为顺控发展，该项目不构成关联交易。

　　2、变更前后各募投项目资金分配情况

　　单位：万元

　　■

　　注：以上累计投入募集资金数据未经审计。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　1、顺德右滩水厂二期扩建工程项目

　　顺德右滩水厂二期扩建工程项目于2018年12月24日经佛山市顺德区发展规划和统计局批准立项（顺发统资核准【2018】5号），项目实施主体为顺控发展，项目拟投资金额29,304.67万元，本次变更前计划投入募集资金17,252.23万元，项目预计于2025年12月31日达到预定可使用状态。

　　该项目建设规模为：新增制水能力18万立方米/日（包含规模18万立方米/日常规处理工艺，规模27万立方米/日深度处理工艺及对应的污泥处理设施）。该项目第一阶段的建设（即9万立方米/日常规处理工艺）已于2022年12月正式投入使用，公司在顺德中、东部的供水能力得到了一定的提升。

　　2、乐从至北滘DN800给水管道连通工程

　　乐从至北滘DN800给水管道连通工程项目于2018年12月24日经佛山市顺德区发展规划和统计局批准立项（顺发统资核准【2018】3号），项目实施主体为顺控发展下属全资子公司佛山市顺德区水业控股有限公司，项目拟投资金额7,478.54万元，本次变更前计划投入募集资金7,338.49万元，项目预计于2024年9月30日达到预定可使用状态。

　　该建设内容为：新建DN800市政给水连通管道及配套附属设施，总长约8,205米。截至本意见出具日，该项目荷岳路至三乐路段已完成初步设计，三乐路至黄涌段正在开展初步设计工作。

　　（二）变更原募投项目的原因

　　1、顺德右滩水厂二期扩建工程项目

　　从城市规划布局、区域用水量需求、供水安全等多项因素综合考虑，鉴于顺德右滩水厂二期扩建第一阶段建设完成后，右滩水厂日制水能力由原来的9万立方米提升至18万立方米，已能够满足当地近期用水需求，因此，从适度控制供水设施投资规模，保障公司合理利润，维护广大投资者利益出发，募投项目顺德右滩水厂二期扩建工程项目剩余的建设内容适当延后，该募投项目在短期内的资金需求减少，为了合理利用募集资金、提高募集资金使用效率，公司拟将原计划投入该项目的部分募集资金用途进行变更。

　　2、乐从至北滘DN800给水管道连通工程

　　鉴于乐从至北滘DN800给水管道连通工程部分管道沿佛山一环路铺设，因受佛山一环路实施高速化改造影响，施工条件发生变化，与政府相关管理部门协商施工方案、路由的时间较长，为了合理利用募集资金、提高募集资金使用效率，公司拟将原计划投入该项目的部分募集资金用途进行变更。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　公司拟向盈峰环境科技集团股份有限公司收购顺合环保100%股权，该事项于2024年1月8日经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，该收购项目总投资额25,963.22万元，现拟投入募集资金17,000万元，剩余部分由公司自筹资金解决。

　　顺合环保位于佛山市顺德区，系盈峰环境科技集团股份有限公司的全资子公司，顺合环保及下属子公司主要从事污水处理及生活垃圾焚烧发电业务，各污水处理厂合计总设计规模为28.8万吨/天，垃圾发电厂项目一期设计处理规模500吨/日，终期规模1000吨/日。

　　（二）项目可行性分析

　　1、项目背景

　　完成收购顺合环保100%股权项目后，将有效提升公司污水处理业务及垃圾焚烧发电业务规模，促进公司环保业务的横纵向延伸与对外拓展，对于公司进一步做大做强公用环保板块业务具有重要意义。

　　2、项目区位情况

　　顺合环保位于佛山市顺德区，顺合环保及下属子公司的污水处理项目均位于佛山市顺德区内，各污水处理厂合计总设计规模为28.8万吨/天（已全部建成投产运营），顺合环保下属子公司运营的垃圾发电项目位于安徽省阜阳市阜南县，一期设计处理规模500吨/日，终期规模1,000吨/日（一期工程于2020年3月开始投入商业运营），前述项目均已取得相应的特许经营权。

　　3、项目实施面临的风险及应对措施

　　（1）政策变化风险

　　收购顺合环保100%股权项目涉及到污水处理及垃圾焚烧发电业务，针对该行业领域，国家及地方的环保政策趋严，各项排放指标逐渐提高，从而可能增加项目运营成本。另外，虽然顺合环保及其下属子公司均取得了当地政府的特许经营许可，但不排除当地政府出于统筹规划管理等考虑，提前收回特许经营权。

　　应对措施：公司将紧密关注行业政策的变化，严格遵守行业监管法律法规，确保各项目环保措施及运行排放均达到监管要求；深挖项目提效降耗空间，不断提升项目运营管理水平；加强与项目所在地方政府部门的沟通协调，充分发挥公司资源优势，在服务好当地民生环保的基础上，寻求政策变化的最优解决方案。

　　（2）市场运营风险及收购后整合风险

　　受宏观经济影响，顺合环保可能存在应收款账期延长的风险，在收购完成后，公司还将面临收购后整合风险以及经营风险、管理风险等一系列市场运营风险，项目经营效益存在不确定性。

　　应对措施：公司将在保障原有管理团队及核心技术人员稳定的同时，挖掘项目成本优化空间，强化项目运营管理，深化技术研究，加强与当地政府的沟通协调，根据特许经营协议等规定及时跟进应收款回收情况、适时调整有关收费标准。

　　（三）项目经济效益分析

　　根据经审计的顺合环保模拟合并报表，顺合环保2022年、2023年1-9月分别实现营业收入21,578.87万元、16,401.72万元，分别实现净利润5,033.53万元、4,196.68万元，在未来经营基本面不发生重大变化的情况下，预计其经营效益稳定。同时，收购顺合环保100%股权后将有效提升公司污水处理业务及垃圾焚烧发电业务规模，促进公司环保业务的横纵向延伸与对外拓展，从而提升公司的经营效能和收益。

　　四、本次变更募集资金投资项目对公司的影响

　　本次部分募集资金用途的变更系公司结合募投项目实际进展情况、新增投资项目投资需求进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，有效控制资金使用成本，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，亦不存在损害股东利益的情形，符合公司长期发展规划及全体股东的长远利益。

　　五、发行人已履行程序情况

　　（一）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司董事会认为，公司本次募投资金用途变更事项符合实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司主营业务的发展和盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意本次募投资金用途变更事项。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司监事会认为，公司本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，提升公司的持续经营能力和盈利能力，不存在损害公司和股东利益的情形。本次募集资金用途变更事项的审议程序符合有关法律法规、《公司章程》等规定，审议程序和表决结果合法有效。因此，公司监事会同意本次部分募集资金用途变更的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途，符合公司募投项目建设的实际情况和业务发展的实际需要，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情况，公司履行了必要的审批决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述变更部分募集资金用途事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途无异议。

　　保荐代表人：

　　王海明                         黄钦亮

　　中国银河证券股份有限公司

　　年    月    日

来源：中国证券报·中证网 作者：