中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　证券代码：600373             证券简称：中文传媒            公告编号：临2024-004

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

　　2.回购股份用途：本次回购股份全部用于注销并相应减少公司注册资本。

　　3.回购资金总额：不低于人民币0.50亿元（含）且不超过人民币1.00亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　4.回购股份期限：

　　5.回购价格区间：不超过人民币15元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　6.回购资金来源：公司自有资金

　　7.相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若将来以上主体在上述期间拟实施股份减持计划，公司将严格按照股份减持相关证券监管规定，及时履行信息披露义务。

　　8.相关风险提示：本次回购方案尚须提交股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险；本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购方案实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案的提议及董事会审议情况

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为充分维护公司及广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，并综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，公司前期已发布关于筹划回购公司股份的提示性公告，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，具体内容详见公司于2023年12月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于筹划回购公司股份的提示性公告》（公告编号：临2023-058）。

　　2024年1月22日，公司召开第六届董事会第二十六次临时会议，审议通过《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。董事会认为，公司本次回购股份事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等证券监管要求及《公司章程》相关规定，会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。同意公司以不低于人民币0.50亿元（含）且不超过人民币1.00亿元（含）的自有资金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，全部用于注销并相应减少公司注册资本，本次回购价格不超过15元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，本次回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。同时，为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项相关工作，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理回购股份相关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，本次回购方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　（三）通知债权人情况

　　公司本次回购股份的目的是减少注册资本，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司应当在股东大会作出回购股份的决议之日起10日内通知债权人，债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，为充分维护公司及广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，并综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式进行股份回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的期限

　　1.本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将遵照股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2.若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行回购。

　　3.公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、价格、数量、占公司总股本比例、资金总额

　　1.回购用途

　　本次回购股份全部用于注销并相应减少公司注册资本。公司将在回购完成后，按照相关规定及时办理回购股份注销事宜，并相应减少注册资本。

　　2.回购价格

　　本次拟回购股份的价格不超过15.00元/股（含），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的规定，公司本次回购股份的价格上限不高于董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股份拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　3.回购数量及占公司总股本比例

　　按本次回购价格上限15.00元/股（含），分别以本次回购资金总额下限人民币0.50亿元（含），回购资金总额上限人民币1.00亿元（含）进行测算的回购股份数量如下：

　　（1）本次回购资金总额下限人民币0.50亿元测算

　　■

　　（2）本次回购资金总额上限人民币1.00亿元测算

　　■

　　注：上表数据因计算可能产生尾差，系四舍五入导致。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　4.回购资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币0.50亿元（含）且不超过人民币1.00亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（六）回购的资金来源

　　本次回购资金来源为公司自有资金。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况

　　以当前公司总股本1,355,063,719股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币0.50亿元（含）且不超过人民币1.00亿元（含），回购价格上限为15.00元/股（含）进行测算，若回购股份全部予以注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下。

　　■

　　注：1.上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准；

　　2.回购后股权分布情况不会改变公司的上市公司地位；

　　3.上表数据因计算可能产生尾差，系四舍五入导致。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等方面可能产生的影响的分析

　　1.本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为319.87亿元，归属于上市公司股东的净资产为177.21亿元，流动资产222.78亿元，资产负债率43.89%。假设本次回购资金总额上限1.00亿元全部使用完毕，以2023年9月30日为测算基准日，1.00亿元回购资金约占公司总资产的0.31%，约占归属于上市公司股东净资产的0.56%，约占流动资产的0.45%。不会对公司的经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

　　2.本次回购股份对公司未来发展的影响

　　本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展。

　　3.对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

　　本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（九）公司董监高、控股股东及其一致行动人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵行为

　　经自查，在董事会作出本次回购股份决议前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　（十）公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东及回购提议人问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若将来以上主体在上述期间拟实施股份减持计划，公司将严格按照股份减持相关证券监管规定，及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，相应减少注册资本。

　　（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的相关授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律法规等规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体的实施方案；并在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，对本次回购股份的方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4.设立或确定回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5.在回购股份实施完成后，及时完成回购股份注销事宜，并按照《公司法》及相关规定及时办理《公司章程》修订和注册资本变更事宜，以及相应工商变更登记手续；

　　6.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1.本次回购方案尚须提交股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险。

　　2.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　3.若公司在实施回购股份期间，发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4.本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　5.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购方案实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施的，公司将根据风险影响程度及时调整回购方案或终止实施，并依照相关授权及法律法规、《公司章程》等规定及时完成内部决策程序并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年1月22日

　　证券代码：600373              证券简称：中文传媒             公告编号:临2024-005

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件，并结合中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）实际情况，现对《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》部分条款进行修订，现将具体修订情况公告如下。

　　一、《公司章程》修订情况

　　1.公司章程修订情况说明

　　■

　　2.《公司章程》部分条款修订内容

　　■

　　■

　　二、《公司股东大会议事规则》修订情况

　　1.《公司股东大会议事规则》修订情况说明

　　■

　　2.《公司股东大会议事规则》部分条款修订内容

　　■

　　三、《公司董事会议事规则》修订情况

　　1.《公司董事会议事规则》修订情况说明

　　■

　　2.《公司董事会议事规则》修订对照表

　　■

　　四、其他事项

　　除上述条款修订外，前述三项制度其他条款不涉及变更，均已经公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过后方可生效实施，其中《公司章程》还将以特别决议方式进行审议。公司将在股东大会审议通过后，授权相关工作人员及时向注册地市场监督管理部门具体办理章程备案相关事宜，章程条款的变更最终以登记机关核定为准。

　　修订后的《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》《中文天地出版传媒集团股份有限公司股东大会议事规则》《中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会议事规则》全文将在股东大会审议通过后刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年1月22日

　　证券代码：600373             证券简称：中文传媒           公告编号：临2024-006

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年2月7日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年2月7日上午9点30分

　　召开地点：出版中心3222会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年2月7日

　　至2024年2月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各议案已披露的时间和披露媒体上述议案已经公司第六届董事会第二十六次临时会议及第六届监事会第十五次临时会议审议通过，详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1.出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续。

　　2.法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡及持股证明办理登记；法人股东委托的本次股东大会出席人须持出席人身份证、法定代表人授权委托书、加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）。

　　3.凡在2024年1月31日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2024年2月7日会议召开前的工作时间内，到公司证券法律部办理出席会议登记手续。异地股东可以用电话、传真或邮件等方式登记。请登记的股东请留下联系电话，以便联系。

　　地址：出版中心3222室（江西省南昌市红谷滩区丽景路95号）

　　邮编：330038；电话：0791-85896008；传真：0791-85896008。

　　电子邮箱：zwcm600373@126.com；会议联系人：赵卫红、王雅丹。

　　六、其他事项

　　1.出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　2.请各位股东协助工作人员做好会议登记工作（登记时间上午9:00一12：00，下午2：00一5：00；现场会议开始后不予受理），并届时准时参会。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年1月23日

　　●  报备文件

　　中文传媒第六届董事会第二十六次临时会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月7日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：                  受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：   年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600373                证券简称：中文传媒             公告编号：临2024-007

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　第六届监事会第十五次临时会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称公司)第六届监事会第十五次临时会议（以下简称本次监事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2.本次监事会会议于2024年1月17日以书面送达及电子邮件等形式向全体监事发出会议通知。

　　3.本次监事会会议于2024年1月22日(星期一)以通讯表决方式召开。

　　4.本次监事会会议应参加表决监事5人,实参加表决监事5人。

　　参加表决监事：廖晓勇、周天明、王慧明、张晓俊、陈璘。

　　5.本次监事会会议由监事会主席廖晓勇召集。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　公司本次回购股份事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等证券监管要求及《公司章程》相关规定，会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　同意公司以不低于人民币0.50亿元（含）且不超过人民币1.00亿元（含）的自有资金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，全部用于注销并相应减少公司注册资本，本次回购价格不超过15元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，本次回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　表决结果：经参加表决的监事以同意票5票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会

　　2024年1月22日

　　证券代码：600373                证券简称：中文传媒             公告编号：临2024-003

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　第六届董事会第二十六次临时会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第二十六次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2.本次董事会会议于2024年1月17日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。

　　3.本次董事会会议于2024年1月22日（星期一）以通讯表决方式召开。

　　4.本次董事会会议应参加表决董事12人,实参加表决董事12人。

　　参加表决董事：凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、蒋定平、张其洪、李汉国、黄倬桢、彭中天、涂书田、廖县生。

　　5.本次董事会会议由董事长凌卫召集。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　公司本次回购股份事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等证券监管要求及《公司章程》相关规定，会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　同意公司以不低于人民币0.50亿元（含）且不超过人民币1.00亿元（含）的自有资金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，全部用于注销并相应减少公司注册资本，本次回购价格不超过15元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，本次回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　同时，为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项相关工作，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理回购股份相关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2024-004）。

　　（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》

　　为保证本次回购股份事项顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据回购股份相关证券监管规定，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体的实施方案；并在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，对本次回购股份的方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4.设立或确定回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5.在回购股份实施完成后，及时完成回购股份注销事宜，并按照《公司法》相关规定及时办理《公司章程》修改和注册资本变更事宜，以及相应工商变更登记手续；

　　6.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件，同意对《公司章程》相关条款进行相应修订，并将在股东大会审议通过后，授权相关工作人员具体办理《公司章程》备案等手续。

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订〈公司股东大会议事规则〉部分条款的议案》

　　根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件，同意对《公司股东大会议事规则》相关条款进行相应修订。

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉部分条款的议案》

　　根根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件，同意对《公司董事会议事规则》相关条款进行相应修订。

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案3至议案5具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于修订〈公司章程〉〈公司股东大会议事规则〉〈公司董事会议事规则〉部分条款的公告》（公告编号：临2024-005）。

　　（六）逐项审议通过《关于制定并修订公司治理相关部分制度的议案》

　　6.1审议通过《关于制定〈公司独立董事专门会议制度〉的议案》

　　表决结果：经参加表决的全体董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　6.2审议通过《关于修订〈公司独立董事工作制度〉部分条款的议案》

　　表决结果：经参加表决的全体董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　6.3审议通过《关于修订〈公司董事会专门委员会工作细则〉部分条款的议案》

　　表决结果：经参加表决的全体董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　6.4审议通过《关于修订〈公司对外担保管理制度〉部分条款的议案》部分条款的议案》

　　表决结果：经参加表决的全体董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　6.5审议通过《关于修订〈公司募集资金管理办法〉部分条款的议案》

　　表决结果：经参加表决的全体董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　6.6审议通过《关于修订〈公司关联交易管理办法〉部分条款的议案》

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　本议案具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定〈公司独立董事专门会议制度〉并修订〈中文传媒独立董事工作制度〉等5项公司治理制度的情况说明》，以及新制定和修订完善后的制度全文。

　　（七）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第二十六次临时会议、第六届监事会第十五次临时会议审议的部分议案，需取得公司股东大会的批准。为此，公司将于2024年2月7日上午9：30采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会。

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-006）。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年1月22日

来源：中国证券报·中证网 作者：