岳阳林纸股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：600963          证券简称：岳阳林纸      公告编号：2024-002

　　岳阳林纸股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

　　（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式

　　本次董事会会议通知和材料于2024年1月12日以电子邮件的方式发出。

　　（三）董事会会议召开情况

　　本次董事会会议于2024年1月19日在湖南省岳阳市公司会议室以现场结合视频方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人。会议由董事长叶蒙主持。全体监事和部分高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　董事叶蒙、李战、袁国利作为激励对象已对本议案回避表决。

　　因2020年限制性股票首次授予激励对象中的14人调动至公司实际控制人或其下属其他公司，2人离职，公司决定回购注销以上16人已获授但尚未获准解除限售的203.40万股限制性股票。

　　相关内容详见2024年1月23日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》《岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　（二）会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中的暂缓授予部分股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　董事叶蒙、李战、袁国利作为激励对象已对本议案回避表决。

　　公司于2023年6月28日召开的第八届董事会第十五次会议明确2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，其中暂缓授予的1名激励对象需待其持有的股票限售期满后再办理解除限售手续。现其限售期已满24个月，且公司、该激励对象未发生限制性股票不得解除限售的情况，故暂缓授予部分股票第一个解除限售期解除限售条件成就。

　　相关内容详见2024年1月23日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予中的暂缓授予部分股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订改公司章程的议案》

　　2023年公司实施了两次限制性股票回购注销，公司总股本由1,804,213,109股变更为1,803,010,109股，根据前期股东大会授权，同意相应减少公司注册资本并对章程中涉及的股份数、注册资本数进行相应修订。

　　相关内容详见2024年1月23日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于修订公司章程及相关制度的公告》。

　　（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会设副董事长职务暨修订公司章程及相关制度的议案》

　　为进一步完善董事会的工作机制，公司董事会拟设副董事长一名，同时对《岳阳林纸股份有限公司章程》《岳阳林纸股份有限公司董事会规则》中涉及的条款进行相应修订。

　　相关内容详见2024年1月23日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于修订公司章程及相关制度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司〈独立董事专门会议工作制度〉〈独立董事制度（修订）〉的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，结合公司实际情况，制订《岳阳林纸股份有限公司独立董事专门会议工作制度》，修订《岳阳林纸股份有限公司独立董事制度》。

　　相关内容详见2024年1月23日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司关于修订公司章程及相关制度的公告》。

　　（六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司〈合规管理办法〉〈全面风险管理办法〉的议案》

　　为进一步加强合规管理，切实防控合规风险，有力保障公司深化改革和高质量发展，根据国务院国有资产监督管理委员会《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号）的规定，结合公司实际情况，修订《岳阳林纸股份有限公司合规管理办法》；根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《中央企业全面风险管理指引》的规定，结合公司实际情况，修订《岳阳林纸股份有限公司全面风险管理办法》。

　　（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于处置部分固定资产的议案》

　　同意采取挂牌出售方式处置岳阳林纸股份有限公司岳阳分公司部分闲置固定资产，该资产账面净额519.58万元。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月二十二日

　　证券代码：600963          证券简称：岳阳林纸      公告编号：2024-005

　　岳阳林纸股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予中的暂缓授予部分股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●  本次解除限售的激励对象：1人

　　●  本次解除限售的限制性股票数量：36.00万股

　　●  公司将在办理完毕解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相关提示公告，敬请投资者注意。

　　岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”或“岳阳林纸”）于2024年1月19日召开第八届董事会第二十一次会议与第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中的暂缓授予部分股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司2020年年度股东大会的授权，岳阳林纸2020年限制性股票计划首次授予中的暂缓授予部分股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。具体情况如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年12月31日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年4月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司获得实际控制人中国诚通控股集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于岳阳林纸股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕145号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3、2021年4月12日至2021年4月22日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会收到了部分员工希望成为首期授予激励对象的诉求，公司和监事会依据《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，进行了解释和说明；截至公示期满，未收到对本次激励计划拟激励对象提出的其他异议。2021年4月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年4月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹越作为征集人就2020年年度股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　5、2021年4月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　6、2021年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、根据2020年年度股东大会的授权，2021年6月7日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　8、2021年11月30日，公司召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定以人民币2.45057元/股的授予价格向暂缓授予的激励对象刘建国授予90.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　9、根据2020年年度股东大会的授权，2022年2月11日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　10、2023年6月28日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　11、2024年1月19日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中的暂缓授予部分股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　（二）历次授予情况

　　■

　　注：以上为实际授予登记的限制性股票数量及人数。

　　（三）历次解除限售情况

　　2023年7月14日，首次授予部分第一个解除限售期股票13,419,000股完成解除限售并上市流通。详见公司于2023年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期股票解除限售暨上市公告》。

　　本次解除限售为公司2020年限制性股票激励计划首次授予中的暂缓授予部分股票第一次解除限售。

　　二、激励计划首次授予中的暂缓授予部分股票第一个解除限售期解除限售条件

　　（一）限售期届满的说明

　　根据2020年限制性股票计划（草案）的规定，“第一个解除限售期”自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止；可解除限售数量占获授权益数量比例为40%。

　　公司首次授予部分限制性股票中的暂缓授予的授予登记日为2021年12月29日。因此，2023年12月29日至2024年12月28日为其第一个解除限售期。

　　（二）第一个解除限售期业绩考核指标完成情况

　　2022年度公司经营业绩达到激励计划规定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的业绩考核指标要求，具体如下：

　　■

　　注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　②上述解除限售业绩考核中EOE为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于Wind呈现的EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。

　　③激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的现金不列入当年及次年的考核计算范围。

　　④在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　⑤上述同行业为根据申万行业分类标准确定“造纸+园林工程”两类行业的所属上市公司，两类行业考核指标值的计算权重分别为50%。

　　（三）第一个解除限售期激励对象个人层面绩效考核情况

　　获授岳阳林纸2020年限制性股票激励计划首次授予中的暂缓授予部分股票的董事、高级管理人员（方案公告口径）共计1人。2022年绩效考核结果如下：

　　■

　　（四）未发生限制性股票不得解除限售的情况

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　综上所述，董事会认为公司本激励计划规定的首次授予中的暂缓授予部分股票第一个限售期解除限售条件已经成就，公司董事会同意并将按照相关规定办理激励计划上述股份第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　根据2020年限制性股票激励计划的规定，激励计划首次授予中的暂缓授予部分获授限制性股票总人数为1人，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，持有限制性股票90.00万股。

　　按照激励对象2022年个人绩效综合评价结果，本次可申请解除限售的限制性股票为36.00万股，占公司总股本的0.02%，具体如下：

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　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

　　（一）本次限制性股票解除限售事宜需向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理，办理完成后上市流通。公司将在办理完毕解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相关提示公告，敬请投资者注意。

　　（二）本次解除限售的限制性股票数量合计为36.00万股。

　　（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的限售和转让限制

　　刘建国于2021年10月起不担任公司董事，本次解除限售的限制性股票不涉及董事和高级管理人员相关限售和转让限制。

　　五、监事会核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2020年限制性股票计划首次授予中的暂缓授予部分股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后，认为本次拟解除限售的1名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为其办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所就本次股权激励计划限制性股票解除限售出具的法律意见书的结论性意见如下：

　　截至本法律意见书出具日：

　　（一）本次解除限售相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划(草案)》的关规定；

　　（二）本次解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月二十二日

　　证券代码：600963          证券简称：岳阳林纸      公告编号：2024-006

　　岳阳林纸股份有限公司

　　关于修订公司章程及相关制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月19日召开了第八届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订公司章程的议案》《关于董事会设副董事长职务暨修订公司章程及相关制度的议案》《关于审议公司〈独立董事专门会议工作制度〉〈独立董事制度（修订）〉的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、《公司章程》的修订情况

　　（一）公司2020年限制性股票激励计划中的7名激励对象离职、1名违规违纪，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，并依法通知债权人，公司于2023年7月27日完成回购注销该8名激励对象持有的112.00万股限制性股票。公告详见公司于2023年7月25日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告》。

　　因13名限制性股票激励对象在公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的个人层面考核未完全达标，个人层面解除限售比例为90%，其已获授但当期尚未解除限售的8.30万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，并依法通知债权人，公司于2023年9月25日完成了该8.30万股股票的回购注销。公告详见公司于2023年9月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告》。

　　以上两次回购注销后，公司总股本由1,804,213,109股变更为1,803,010,109股。

　　根据公司2020年年度股东大会对董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的授权，根据《公司法》等法律、法规的规定，公司董事会对《岳阳林纸股份有限公司章程》中关于注册资本和股份总数的规定做出相应修订，具体内容如下：

　　■

　　公司2020年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，根据股东大会授权，本次修订《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项无须提交公司股东大会审议。

　　（二）公司于2024年1月19日召开了第八届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于董事会设副董事长职务暨修订公司章程及相关制度的议案》。为进一步完善董事会的工作机制，公司董事会拟设副董事长一名。

　　鉴于上述调整，需对《岳阳林纸股份有限公司章程》中涉及的条款进行相应修订，具体内容如下：

　　■

　　公司由于增设1名副董事长修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议。

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、其他制度文件的修订情况

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，制订了《岳阳林纸股份有限公司独立董事专门会议工作制度》，对《岳阳林纸股份有限公司独立董事制度》进行修订。由于董事会拟设副董事长一名，对《岳阳林纸股份有限公司董事会规则》中涉及的条款进行相应修订。上述修订后的制度文件全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月二十二日

　　股票代码：600963          股票简称：岳阳林纸       公告编号：2024-008

　　岳阳林纸股份有限公司

　　关于董事、副总经理辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年1月22日收到公司董事袁国利先生、副总经理赵庆义先生、副总经理、总法律顾问尤昌善先生的辞职报告。袁国利先生因工作调整辞去公司第八届董事会董事、董事会提名委员会委员、风险与合规管理委员会委员职务；赵庆义先生因个人工作变动提请辞去公司副总经理职务；尤昌善先生因组织安排、工作变动提请辞去公司副总经理、总法律顾问职务。辞职后，袁国利先生、赵庆义先生继续在公司任职，尤昌善先生不再担任公司及子公司任何职务。以上辞职申请自辞职报告送达公司董事会起生效。

　　袁国利先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数,不会影响董事会的正常运作。公司将按照法律、法规和《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，尽快选举产生新任董事。

　　董事会对袁国利先生、赵庆义先生、尤昌善先生在公司任职期间对公司发展作出的贡献表示衷心感谢!

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月二十二日

　　证券代码：600963          证券简称：岳阳林纸      公告编号：2024-003

　　岳阳林纸股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月19日召开了第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因2020年限制性股票首次授予激励对象中的14人调动至公司实际控制人或其下属其他公司、2人离职，所以上述16人已获授但尚未获准解除限售的203.40万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。具体情况如下：

　　一、本次回购注销的批准与授权

　　（一）2020年12月31日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2021年4月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　（三）根据2020年年度股东大会的授权，2021年6月7日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

　　2021年6月7日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（四）2024年1月19日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司监事会发表了核查意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格、资金来源

　　（一）回购依据

　　1、《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）“第十三章  公司及激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。”“（三）激励对象调动至公司实际控制人或其下属其他公司的，授予的限制性股票……尚未达到可行使时间限制的不再行使，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购”。

　　2、《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则

　　公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。”

　　（二）回购数量

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划14名激励对象调动至公司实际控制人或其下属其他公司，2名激励对象离职，公司需对以上16人持有的已获授但尚未解除限售的合计203.40万股限制性股票予以回购注销。公司用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。限制性股票已解除限售1,341.90万股，本次回购注销完成后，公司剩余未解除限售的股权激励限制性股票22,503,946股。

　　（三）回购价格

　　公司以2022年6月1日为股权登记日实施了2021年年度利润分配方案，每股派发现金红利0.116元（含税）。

　　公司以2023年5月22日为股权登记日实施了2022年年度利润分配方案，每股派发现金红利0.138元（含税）。

　　调整后的限制性股票回购价格为：授予价格2.45057元/股-2021年度每股的派息额0.116元/股-2022年度每股的派息额0.138元/股，故回购价格为2.19657元/股。除离职2人外，公司回购时需支付其他14人银行同期存款利息。

　　（四）回购资金来源：公司自有资金。

　　三、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况

　　■

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　　五、法律意见书意见

　　湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划(草案)》的关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划(草案)》的相关规定；公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权；公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务，及按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月二十二日

　　证券代码：600963          证券简称：岳阳林纸      公告编号：2024-004

　　岳阳林纸股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月19日召开了第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　因2020年限制性股票首次授予激励对象中的14人调动至公司实际控制人或其下属其他公司、2人离职，所以上述16人已获授但尚未获准解除限售的203.40万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销实施完毕后，公司总股本由1,803,010,109股变更为1,800,976,109股，注册资本将由1,803,010,109元变更为1,800,976,109元，具体内容详见公司于2024年1月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-003）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

　　公司债权人如逾期未行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性；如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报方式

　　1、联系地址：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港多式联运物流园001号

　　2、申报时间：2024年1月23日至2023年3月7日

　　3、联系人：戴强

　　4、电话：0730-8590683

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月二十二日

　　证券代码：600963          证券简称：岳阳林纸      公告编号：2024-007

　　岳阳林纸股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

　　（二）监事会会议通知和材料发出的时间、方式

　　本次监事会会议通知和材料于2024年1月12日以电子邮件等方式发出。

　　（三）监事会会议召开情况

　　本次监事会会议于2024年1月19日在湖南省岳阳市公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席周雄华主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　因2020年限制性股票首次授予激励对象中的14人调动至公司实际控制人或其下属其他公司，2人离职，公司同意回购注销以上16人已获授但尚未获准解除限售的203.40万股限制性股票。

　　相关内容详见2024年1月23日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》《岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中的暂缓授予部分股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会发表核查意见如下：根据《上市公司股权激励管理办法》《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2020年限制性股票计划首次授予中的暂缓授予部分股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后，认为本次拟解除限售的1名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为其办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。

　　相关内容详见2024年1月23日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予中的暂缓授予部分股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年一月二十二日

来源：中国证券报·中证网 作者：