天际新能源科技股份有限公司 第四届董事会第二十九次会议决议 公告

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2024-004

　　天际新能源科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于 2024年1月25日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事7人。会议通知已于2024年1月23日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会审议的议案情况

　　1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天际新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2024] 0011000538号）以及《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　公司本次使用总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、低风险、单项产品期限不超过12个月的结构性存款、大额存单等保本型产品，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年1月26日

　　股票代码：002759        股票简称：天际股份        公告编号：2024-005

　　天际新能源科技股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议于2024年1月25日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议通知于2024年1月23日以书面方式、电话等方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席林清泉先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会审议议案情况

　　1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的议案》；

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的审议程序符合相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》等相关规定，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

　　2、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有利于提高资金的使用效率，投资风险在可控范围内。因此监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告

　　天际新能源科技股份有限公司监事会

　　2024年1月26日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2024-006

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天际股份”）于2024年1月25日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金项目金额390,317,932.56元，以及置换以自筹资金已支付发行费用3,018,276.62元。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2023年6月26日出具的《关于同意天际新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号）同意注册，本公司向8名特定对象发行人民币普通股（A股）96,030,038股，发行价格为每股9.32元，募集资金总额人民币894,999,954.16元，扣除相关发行费用人民币19,206,955.87元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币875,792,998.29元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2023年11月30日出具“大华验字[2023]000704号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金投资项目的承诺投资情况

　　根据公司于2023年11月2日披露的《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书(三季报数据更新)》及经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，并于2023年12月19日披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司募集资金投资项目投入募集资金金额使用计划如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募集资金项目及支付发行费用的情况

　　1、以自筹资金预先投入募投项目的情况

　　募集资金投资项目在募集资金到位之前已由天际股份及项目实施主体江苏泰瑞联腾材料科技有限公司少数股东利用自筹资金先行投入，截至2023年12月31日，自筹资金实际投资额557,597,046.51元。具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　募投项目已预先投入资金557,597,046.51元，其中包括项目实施主体江苏泰瑞联腾材料科技有限公司的少数股东投入资金167,279,113.95元（对应少数股东持股比例30%），扣除少数股东投入的资金后属于天际股份利用自筹资金先行投入募投项目的金额为390,317,932.56元（对应持股比例70%），因此本次拟使用募集资金置换的金额为390,317,932.56元。

　　2、以自筹资金预先支付发行费用的情况

　　公司本次募集资金发行费用合计人民币19,206,955.87元（不含税），其中承销保荐费17,000,000.00元（不含税），已用自筹资金支付1,000,000.00元，从募集资金中扣除16,000,000.00元，其他发行费用为人民币2,206,955.87元。截至2023年12月31日止，本公司已用自筹资金支付发行费用3,018,276.62元，尚未支付发行费用188,679.25元，本次拟置换3,018,276.62元。具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　四、审议程序情况及相关意见

　　（一）审议程序履行情况

　　2024年1月25日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的审议程序符合相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》等相关规定，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　五、专项意见

　　（一）会计师事务所鉴证意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字[2024] 0011000538号《天际新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》，鉴证结论如下：

　　天际股份编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了天际股份截止2023年12月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

　　（二）保荐人核查意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合相关法律法规要求。

　　保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十六次会议决议；

　　3、会计师出具的鉴证报告；

　　4、保荐人出具的核查意见。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年1月26日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2024-007

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年1月25日召开第四董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及资金安排，公司决定使用不超过3亿元闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品，单项产品投资期限不超过12个月，且投资产品不得进行质押。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层在前述有效期及资金额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2023年6月26日出具的《关于同意天际新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号）同意注册，本公司向8名特定对象发行人民币普通股（A股）96,030,038股，发行价格为每股9.32元，募集资金总额人民币894,999,954.16元，扣除相关发行费用人民币19,206,955.87元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币875,792,998.29元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2023年11月30日出具“大华验字[2023]000704号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司于2023年11月2日披露的《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（三季报数据更新）》及经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，并于2023年12月19日披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司募集资金投资项目投入募集资金金额使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2024年1月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金项目金额390,317,932.56元，以及置换以自筹资金已支付发行费用3,018,276.62元。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的公告》。本次置换完成后，公司募集资金专户余额拟为486,362,400.36元（含利息，具体金额以置换完成当日募集资金专户的余额为准）。

　　公司将按募集资金使用计划，有序推进募投项目的进展。因募投项目建设需要一定的周期，根据募投项目的实际建设情况，现阶段募集资金在短期内出现闲置。在不影响募投项目建设需要，且保证募集资金安全的前提下，公司将合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司及全体股东获取更多回报。

　　三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、投资目的

　　为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品，包括但不限于结构化存款、大额存单等，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。

　　2、投资方式

　　公司使用闲置募集资金投资的品种为结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品，单项产品投资期限不超过12个月且投资产品不得进行质押。为控制风险，以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金等理财或依托产品。

　　3、投资额度、期限及授权

　　公司拟使用总额不超过人民币3亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权管理层负责具体组织实施和签署与现金管理相关合同文件。

　　4、资金来源

　　根据募投项目实施进展，暂时闲置的募集资金。

　　5、收益分配方式

　　使用暂时闲置的募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，将严格按照证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后本金及收益将归还至募集资金专户。

　　6、信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露现金管理业务的具体情况。

　　四、对公司的影响

　　在保证募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目建设正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，同时可以提高募集资金使用效率，增加公司收益水平，符合公司及全体股东的利益。

　　五、风险控制措施

　　1、公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，开展相关现金管理业务，严控投资风险。

　　2、公司将遵守审慎的投资原则，甄选投资安全性高、流动性好的保本型投资品种。公司财务部门将及时分析和跟进投资情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的风险因素，应及时报告并采取措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部负责对现金管理投资的资金使用情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行检查。

　　4、公司独立董事、监事会及保荐人有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据投资情况及时披露投资进展情况。

　　六、董事会意见

　　公司本次使用总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、低风险、单项产品期限不超过12个月的结构性存款、大额存单等保本型产品，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有利于提高资金的使用效率，投资风险在可控范围内。因此监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　八、保荐人核查意见

　　在保证公司募集资金投资项目正常投资建设和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效，不存在变相改变募集资金用途的情况，可以提高募集资金使用效率，增加公司收益水平，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经过公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过。

　　综上，保荐人对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；

　　3、保荐人出具的核查意见。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年1月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：