南京盛航海运股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2024-011

　　债券代码：127099        债券简称：盛航转债

　　南京盛航海运股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知已于2024年1月22日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于2024年1月25日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。

　　公司董事长李桃元先生主持本次会议。本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人（其中3名董事以通讯方式出席）。独立董事乔久华先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事沈义先生出席会议并代为行使表决权，并授权其代为签署相关文件。公司董事会秘书、全体监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《签署〈关于深圳市海昌华海运股份有限公司之股权收购意向协议〉的议案》。

　　为稳步推进战略规划布局，持续提升公司船舶运力规模，进一步完善运力结构，增强公司在国内沿海省际危化品运输市场中的市场占有率和竞争力水平，巩固公司在行业内的领先地位。公司拟与自然人梁栋、赵勇及标的公司海昌华签署《关于深圳市海昌华海运股份有限公司之股权收购意向协议》，并拟以现金方式收购自然人梁栋、赵勇及其关联主体合计持有海昌华71.5342%股份。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2024-012）。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、《关于深圳市海昌华海运股份有限公司之股权收购意向协议》。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月26日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2024-012

　　债券代码：127099        债券简称：盛航转债

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于签署股权收购意向协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”或“盛航股份”）拟以现金方式收购自然人梁栋、赵勇及其关联主体合计持有的深圳市海昌华海运股份有限公司（以下简称“海昌华”或“标的公司”）71.5342%股份。

　　2、本次交易尚处于初步筹划阶段，最终收购标的公司的股权比例、交易价格等最终交易方案，尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。

　　3、本次签署的意向协议不构成关联交易。经初步测算预估，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体尚需在完成标的公司审计、评估并确定交易价格等要素后，根据相关指标判断确定，如本次交易触发重大资产重组，公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

　　4、本次交易尚存在重大不确定性。在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。

　　5、公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据项目进展情况，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为稳步推进战略规划布局，持续提升公司船舶运力规模，进一步完善运力结构，增强公司在国内沿海省际危化品运输市场中的市场占有率和竞争力水平，巩固公司在行业内的领先地位，公司拟与自然人梁栋、赵勇及标的公司海昌华签署《关于深圳市海昌华海运股份有限公司之股权收购意向协议》，并拟以现金方式收购自然人梁栋、赵勇及其关联主体合计持有海昌华71.5342%股份。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，本次签署的意向协议不构成关联交易。经初步测算预估，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体尚需在完成标的公司审计、评估并确定交易价格等要素后，根据相关指标判断确定，如本次交易触发重大资产重组，公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

　　公司已于2024年1月25日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《签署〈关于深圳市海昌华海运股份有限公司之股权收购意向协议〉的议案》。经公司董事会审批同意，公司与自然人梁栋、赵勇就公司以现金方式收购自然人梁栋、赵勇及其关联主体合计持有的海昌华71.5342%股份达成初步意向，拟签署《关于深圳市海昌华海运股份有限公司之股权收购意向协议》。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、自然人梁栋基本情况

　　■

　　2、自然人赵勇基本情况

　　■

　　（二）关联关系

　　上述交易对手与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。

　　（三）被执行人情况

　　通过公开信息查询及交易对方提供的资料，在申请执行人海南利莲投资有限公司与被执行人天津航运有限责任公司、海南南津船务有限公司、海昌华及梁栋、赵勇船舶抵押合同纠纷执行案件（[2023]琼72执恢52号）中，上述交易对方自然人梁栋、赵勇及标的公司海昌华作为已注销的海南南津船务有限公司的股东被海口海事法院列为被执行人，执行标的为人民币2,560.25万元。

　　2023年11月7日，海口海事法院作出（2023）琼72执异56号《执行裁定书》，裁定撤销海口海事法院于2023年8月12日作出的（2023）琼72执恢52号执行通知书。截至目前，申请执行人海南利莲投资有限公司已向海南省高级人民法院申请复议。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）股权结构

　　截至本公告披露日，海昌华股权结构如下：

　　■

　　注：公司已于2023年12月22日以人民币6,450.48万元受让取得海昌华8.19%的股份。根据《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权受让无需提交董事会、股东大会审议，不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）关联关系

　　除公司现持有海昌华8.19%股份外，海昌华与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。

　　四、意向协议的主要内容

　　经公司第四届董事会第八次会议审议通过，南京盛航海运股份有限公司（甲方）拟与自然人梁栋（乙方）、自然人赵勇（丙方）以及标的公司海昌华签署《关于深圳市海昌华海运股份有限公司之股权收购意向协议》，协议主要内容如下：

　　（一）交易安排

　　1、甲方本次现金收购的标的公司股权为乙方、丙方及其关联主体合计持有标的公司71.5342%股份（最终收购的股权比例，以各方正式签署的股权收购协议为准）及上述股权所应附有的全部权益及依法享有的全部利益。

　　2、各方同意，本次交易的审计评估基准日为2024年3月31日，以甲方会计政策和会计估计为审计调整基础，由甲方聘请的审计、评估机构对标的公司进行审计评估。各方同意本次交易的最终收购价格以评估机构出具的关于标的股权的评估报告确定的评估值为参考，经本协议各方协商确定并以各方正式签署的股权收购协议（以最终签署的文件名称为准）为准。

　　（二）交易意向金

　　1、甲方同意，本协议生效之日起3个工作日内，甲方向乙方及丙方指定银行账户合计支付人民币5,000万元（大写：伍仟万元）作为本次交易的意向金，其中向乙方支付人民币2,500万元，向丙方支付人民币2,500万元。

　　2、意向金将根据正式交易协议的约定转为本次交易对价支付的一部分。如本意向协议终止或解除，乙方及丙方应当按本协议的约定向甲方全额退还交易意向金。

　　3、乙方及丙方同意，分别将其所持365万股标的公司股权质押给甲方作为本次交易的担保，并于甲方支付交易意向金后3个工作日完成上述股份质押手续，质押登记费用由乙方及丙方承担。各方签署正式交易协议后，乙方及丙方上述质押股份全部解除。如本次交易最终未能实施，自乙方及丙方向甲方退还交易意向金之日起3个工作日内，甲方应当配合乙方及丙方办理完成上述质押股份解除质押。

　　（三）尽职调查

　　1、本协议各方同意协议签署后，由甲方聘请的中介机构尽快对开展尽职调查、审计、评估等工作，尽职调查工作应当于2024年5月31日前完成。乙方、丙方及标的公司应在中介机构尽职调查和审计、评估期间，按照中介机构的要求，及时提供相关公司财务、业务经营、法律、管理等方面的资料和信息，按时配合中介机构完成工作，并应保证所提供的资料信息真实、准确、完整。

　　2、乙方、丙方及标的公司同意，配合甲方熟悉、了解标的公司日常运营和管理，并提供相应的资料和文件。

　　（四）先决条件

　　1、各方一致确认，本协议所述的本次交易正式实施需同时满足如下先决条件：

　　（1）本次交易所涉尽职调查完成且无实质性障碍；

　　（2）本次交易已获得甲方内部决策机构审议通过；

　　（3）本次交易的正式股权收购协议签署；

　　（4）证券等行政主管监管部门批准本次交易（如涉及）；

　　（5）其他相关审批（如涉及）；

　　（6）标的公司的资产和负债不发生任何重大变化（甲方知悉并同意的除外，并相应减少标的公司估值），所有船舶资产满足适航适货的要求。

　　（五）排他性约定

　　1、乙方、丙方及标的公司应尽最大努力开展相关工作使标的公司符合上市公司股权收购交易的各项要求，以促使最终完成本次交易。

　　2、自本意向协议签署之日起至2024年6月30日（如构成重大资产重组，则顺延至重大资产重组完成或终止之日），乙方、丙方及其关联方，以及乙方、丙方及其关联方任一董事、高级管理人员、代理人或雇员不得与除甲方以外的第三方就本次交易类似事项进行交流、磋商或谈判，亦不会签署与本协议项下预期交易相冲突的任何法律文件（无论有关法律文件是否具有约束力）。在排他性期间内，若乙方、丙方与除甲方以外的任何第三方签署类似协议，并放弃本协议下的最后交易，除应全额退还甲方支付的交易意向金以外，还应向甲方支付违约金人民币2,000万元。

　　（六）终止及解除

　　1、本协议因下列原因终止或解除：

　　（1）各方协商一致终止本协议；

　　（2）本次交易的最终收购交易方案未能确定，本协议终止；

　　（3）因不可抗力导致本协议无法履行；

　　（4）对标的公司的尽职调查发现了影响本次交易的重大风险事项，甲方选择终止本次交易的；

　　（5）本次交易未达到本协议第（四）条约定的先决条件；

　　（6）本次交易由于适用法律的规定或者监管机构的异议或不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施；

　　（7）甲方未按照本协议第（二）条约定支付交易意向金，乙方及丙方共同选择终止本次交易的。

　　本协议项下交易意向金应于上述任一事件发生之日起20个工作日内全额返还至甲方指定银行账户。

　　（七）违约责任

　　1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任，就违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于本金、利息、直接损失、间接损失、差旅费、律师费、诉讼费等全部损失和费用等因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　2、如果因法律法规或政策限制，或各方未能就正式收购协议达成一致，或因甲方内部决策机构未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及登记结算公司）未能批准本次交易，不视为任何一方违约。

　　3、违约方承担违约赔偿责任，不影响守约方依据本协议约定要求违约方赔偿损失、继续履行协议、解除协议（包括部分解除本协议）的权利。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、本次交易是公司及时把握市场机会，进一步提升在国内沿海省际危化品水路运输市场竞争力水平的有利契机。海昌华作为国内多年液体石化产品水上物流运输企业，积累了丰富的运输经验及行业资源。如本次交易完成后，海昌华将成为公司的控股子公司。本次收购海昌华股份将持续扩充公司运力规模，进一步完善运力结构，有利于进一步增强公司在华北、华东、华南等区域内危化品水路运输市场的服务能力，持续提升公司市场占有率及竞争力水平，符合公司长期战略规划布局。

　　2、上述意向协议的履行对公司业务独立性无重大影响，公司主营业务不会因履行协议，而对协议当事人产生依赖性。本次交易不存在损害公司和其他股东利益的情形，预计不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　六、风险提示

　　1、本次交易尚处于初步筹划阶段，最终收购标的公司的股权比例及交易价格等最终交易方案，尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。

　　2、本次签署的意向协议不构成关联交易。经初步测算预估，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体尚需在完成标的公司审计、评估并确定交易价格等要素后，根据相关指标判断确定，如本次交易触发重大资产重组，公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

　　3、本次交易尚存在重大不确定性。在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。

　　4、公司本次拟收购的标的公司，属于液体石化产品水上物流运输企业，其业务的开展亦与石化产品的产销量密切相关，业务经营发展易受到宏观经济、产业政策、下游需求、市场竞争等综合因素的影响，可能会对标的公司业务稳定和持续经营产生不利影响。

　　5、公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据项目进展情况，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《关于深圳市海昌华海运股份有限公司之股权收购意向协议》。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：