浙江洁美电子科技股份有限公司 关于实际控制人、董事长提议回购公司股份的公告

　　证券代码：002859          证券简称：洁美科技         公告编号：2024-008

　　债券代码：128137          债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于实际控制人、董事长提议回购公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月24日收到公司实际控制人、董事长、总经理方隽云先生出具的《关于提议浙江洁美电子科技股份有限公司回购公司股份的函》。方隽云先生提议公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容如下：

　　一、提议人基本情况及提议时间

　　1、提议人：实际控制人、董事长、总经理方隽云先生

　　2、提议时间：2024年1月24日

　　3、是否享有提案权：是

　　二、提议人提议回购股份的原因和目的

　　基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的判断，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，根据公司章程及相关法律法规的规定，提议公司通过集中竞价方式回购部分公司股份，未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。

　　三、提议内容

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。

　　3、回购股份的方式：集中竞价交易方式

　　4、回购股份的资金总额：不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。

　　5、回购股份的价格区间：不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体以董事会审议通过的回购方案为准。

　　6、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起7个月内。

　　7、回购资金来源：公司自有资金。

　　四、提议人在提议前六个月内买卖公司股份的情况

　　提议人方隽云先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。

　　五、提议人在回购期间的增减持计划

　　提议人方隽云先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若后续有相关增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　六、提议人的承诺

　　提议人方隽云先生承诺：将根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》及《公司章程》等相关规定，积极推动公司召开董事会审议回购股份事项，并对本次回购股份事项投赞成票。

　　七、公司董事会对股份回购提议的意见及后续安排

　　结合公司近期股价情况及经营发展规划，公司董事会认为目前实施回购股份具有可行性，董事会已就相关事项进行认真研究，讨论并制定回购方案，召开董事会审议，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-010）。回购方案实施存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司董事会

　　2024年1月26日

　　证券代码：002859              证券简称：洁美科技         公告编号：2024-009

　　债券代码：128137            债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2024年1月24日（星期三）下午15:30在浙江洁美电子科技股份有限公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议召集人已在会议上作出说明，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以现场结合通讯表决的方式，审议并通过了以下议案：

　　一、逐项审议并通过了《关于回购公司股份的议案》

　　公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司发行的A股股份，用于股权激励或员工持股计划。本次公司用于回购的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。按回购资金总额上限人民币2亿元和回购股份价格上限34元/股测算，预计可回购股份数量约为5,882,352股，约占公司总股本（432,822,305股）的1.36%；按回购总金额下限人民币1亿元和回购股份价格上限34元/股测算，预计可回购股份数量约为2,941,176股，约占公司总股本的0.68%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　与会董事对本次回购股份方案进行了逐项审议并表决：

　　1、回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的判断，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，根据公司章程及相关法律法规的规定，提议公司通过集中竞价方式回购部分公司股份，未来适宜时机用于股权激励、员工持股计划。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份（2023年修订）》第十条的相关规定：

　　1）公司股票上市已满六个月；

　　2）公司最近一年无重大违法行为；

　　3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4）回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

　　5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、回购股份的方式、价格区间

　　1）公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

　　2）公司本次回购股份的价格为不超过人民币34元/股（含），未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1）拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2）拟回购股份的用途

　　本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会依据有关法律法规审议并决定实施方式。

　　3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次公司用于回购的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。按回购资金总额上限人民币2亿元和回购股份价格上限34元/股测算，预计可回购股份数量约为5,882,352股，约占公司总股本（股）的1.36%；按回购总金额下限人民币1亿元和回购股份价格上限34元/股测算，预计可回购股份数量约为2,941,176股，约占公司总股本的0.68%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、回购股份的实施期限

　　1）本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起7个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况及维持上市地位的影响分析

　　1）按回购资金总额上限人民币2亿元和回购股份价格上限34元/股测算，预计可回购股份数量约为5,882,352股，按照2023年12月29日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

　　■

　　2）按回购总金额下限人民币1亿元和回购股份价格上限34元/股测算，预计可回购股份数量约为2,941,176股，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日（未经审计），总资产为人民币4,850,912,524.20元，货币资金为人民币691,715,736.20元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2,921,111,161.18元，公司资产负债率39.78%。假设按照资金上限人民币2亿元，根据2023年9月30日的财务数据测算，2亿元资金约占公司总资产的4.12%，约占公司归属于上市公司股东净资产的6.85%。

　　根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币2亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、回购股份后的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。

　　若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）管理回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（5）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　《关于回购公司股份方案的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月26日

　　证券代码：002859    证券简称：洁美科技   公告编号：2024-010

　　债券代码：128137    债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、浙江洁美电子科技股份有限公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司发行的A股股份，用于股权激励或员工持股计划。回购的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币34元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。按回购资金总额上限人民币2亿元和回购股份价格上限34元/股测算，预计可回购股份数量约为5,882,352股，约占公司总股本（432,822,305股）的1.36%；按回购总金额下限人民币1亿元和回购股份价格上限34元/股测算，预计可回购股份数量约为2,941,176股，约占公司总股本的0.68%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起7个月内。

　　2、风险提示：（1）本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。（2）本次回购存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险。（3）本次回购存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。（4）回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。（5）本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。

　　请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　根据相关法律法规、规范性文件，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”、“本公司”）于2024年1月24日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：

　　一、本次回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的判断，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，根据公司章程及相关法律法规的规定，提议公司通过集中竞价方式回购部分公司股份，未来适宜时机用于股权激励、员工持股计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份（2023年修订）》第十条的相关规定：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

　　2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币34元/股（含），未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、拟回购股份的用途

　　本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会依据有关法律法规审议并决定实施方式。

　　3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次公司用于回购的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。按回购资金总额上限人民币2亿元和回购股份价格上限34元/股测算，预计可回购股份数量约为5,882,352股，约占公司总股本（432,822,305股）的1.36%；按回购总金额下限人民币1亿元和回购股份价格上限34元/股测算，预计可回购股份数量约为2,941,176股，约占公司总股本的0.68%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起7个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况及维持上市地位的影响分析

　　1、按回购资金总额上限人民币2亿元和回购股份价格上限34元/股测算，预计可回购股份数量约为5,882,352股，按照2023年12月29日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

　　■

　　2、按回购总金额下限人民币1亿元和回购股份价格上限34元/股测算，预计可回购股份数量约为2,941,176股，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日（未经审计），总资产为人民币4,850,912,524.20元，货币资金为人民币691,715,736.20元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2,921,111,161.18元，公司资产负债率39.78%。假设按照资金上限人民币2亿元，根据2023年9月30日的财务数据测算，2亿元资金约占公司总资产的4.12%，约占公司归属于上市公司股东净资产的6.85%。

　　根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币2亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。

　　若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　二、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）管理回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（5）依据有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、本次回购存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险。

　　3、本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。

　　4、回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。

　　5、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。

　　请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司董事会

　　2024年1月26日

　　证券代码：002859           证券简称：洁美科技         公告编号：2024-011

　　债券代码：128137         债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次回购股份相关议案已经浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月24日召开的第四届董事会第十次会议审议通过。公司本次使用前次回购时已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的回购股份专用账户进行回购；

　　2、回购金额：回购的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）；

　　3、回购价格：不超过34元/股；

　　4、回购数量：按回购资金总额上限人民币2亿元和回购股份价格上限34元/股测算，预计可回购股份数量约为5,882,352股，约占公司总股本（432,822,305股）的1.36%；按回购总金额下限人民币1亿元和回购股份价格上限34元/股测算，预计可回购股份数量约为2,941,176股，约占公司总股本的0.68%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　5、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起7个月内。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份（2023年修订）》《关于支持上市公司回购股份的意见》及《公司章程》等相关规定，公司以自有资金对部分股份进行回购，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的判断，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，根据公司章程及相关法律法规的规定，提议公司通过集中竞价方式回购部分公司股份，未来适宜时机用于股权激励、员工持股计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份（2023年修订）》第十条的相关规定：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

　　2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币34元/股（含），未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、拟回购股份的用途

　　本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会依据有关法律法规审议并决定实施方式。

　　3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次公司用于回购的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。按回购资金总额上限人民币2亿元和回购股份价格上限34元/股测算，预计可回购股份数量约为5,882,352股，约占公司总股本（股）的1.36%；按回购总金额下限人民币1亿元和回购股份价格上限34元/股测算，预计可回购股份数量约为2,941,176股，约占公司总股本的0.68%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起7个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况及维持上市地位的影响分析

　　1、按回购资金总额上限人民币2亿元和回购股份价格上限34元/股测算，预计可回购股份数量约为5,882,352股，按照2023年12月29日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

　　■

　　2、按回购总金额下限人民币1亿元和回购股份价格上限34元/股测算，预计可回购股份数量约为2,941,176股，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日（未经审计），总资产为人民币4,850,912,524.20元，货币资金为人民币691,715,736.20元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2,921,111,161.18元，公司资产负债率39.78%。假设按照资金上限人民币2亿元，根据2023年9月30日的财务数据测算，2亿元资金约占公司总资产的4.12%，约占公司归属于上市公司股东净资产的6.85%。

　　根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币2亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。

　　若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、管理回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案履行审议程序及信息披露义务的情况

　　公司于2024年1月24日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。具体内容详见2024年1月26日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及《中国证券报》上刊登的《浙江洁美电子科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号2024-009）和《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号2024-010）。

　　三、开立回购专用账户的情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。本次回购事项无需再次开立回购专用账户。

　　四、回购股份的资金筹措到位情况

　　根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

　　五、回购期间的信息披露安排

　　根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份（2023年修订）》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　（1）在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；

　　（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起三个交易日内予以公告；

　　（3）每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况；

　　（4）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　（5）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。

　　六、回购方案的风险提示

　　（1）本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2）本次回购存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险。

　　（3）本次回购存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。

　　（4）回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。

　　（5）本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：