民生证券股份有限公司 关于西安诺瓦星云科技股份有限公司参与战略配售的投资者专项核查报告

　　西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“诺瓦星云”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于2022年8月18日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，于2023年5月24日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。

　　根据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐人（主承销商）针对西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具如下专项核查报告。

　　一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　发行人于2021年11月3日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

　　发行人于2022年10月18日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长〈关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案〉决议有效期限的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

　　发行人于2023年11月2日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长〈关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案〉决议有效期限的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　发行人于2021年11月18日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

　　发行人于2022年11月18日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长〈关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案〉决议有效期限的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

　　发行人于2023年11月18日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长〈关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案〉决议有效期限的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

　　（三）深圳证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2022年8月18日，深交所创业板上市委员会发布《创业板上市委2022年第54次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板股票上市委员会于2022年8月18日召开2022年第54次会议已经审议同意西安诺瓦星云科技股份有限公司发行上市（首发）。

　　2023年5月24日，中国证监会发布《关于同意西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售数量

　　诺瓦星云本次拟公开发行股票数量为1,284.0000万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为256.8000万股，占本次发行数量的比例为20%，未超过本次发行数量的20%，符合《实施细则》第三十五条、第三十八条的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分回拨至网下发行。

　　（二）战略配售对象的确定

　　本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定如下：

　　1、为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划民生证券诺瓦星云战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“诺瓦星云专项资管计划”）；

　　2、全国社会保障基金理事会，包括广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）管理的全国社会保障基金四一四组合、基本养老保险基金一五零二一组合、基本养老保险基金一五零二二组合和南方基金管理股份有限公司（以下简称“南方基金”）管理的全国社保基金一零一组合（以下合称“社保及养老基金组合”）；

　　3、大家人寿保险股份有限公司（以下简称“大家人寿”）；

　　4、中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）；

　　5、民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”），系保荐人相关子公司。（或有）

　　（三）战略配售的参与规模

　　1、发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的诺瓦星云专项资管计划初始战略配售数量不超过本次公开发行数量的10%，具体金额将在确定发行价格后确定。诺瓦星云专项资管计划拟认购比例及金额符合《承销办法》第二十三条的相关规定；

　　2、民生投资初始战略配售数量为64.2000万股，占本次发行数量的5.00%（或有）；

　　3、除上述保荐人子公司参与跟投（或有）及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划外，公司拟引入“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。具体战略配售投资者名单如下：

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　　（四）配售条件

　　诺瓦星云专项资管计划的管理人、社保及养老基金组合、大家人寿、中保投基金、民生投资已分别与发行人签署认购协议，不参与本次网上与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（五）限售期限

　　诺瓦星云专项资管计划的管理人、社保及养老基金组合、大家人寿、中保投基金获配股票的限售期为12个月、民生投资获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，诺瓦星云专项资管计划的管理人、社保及养老基金组合、大家人寿、中保投基金、民生投资对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）诺瓦星云专项资管计划

　　1、基本情况

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　　2、备案情况

　　诺瓦星云专项资管计划已于2023年8月31日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，并取得产品编码为SB6056的备案证明。

　　3、实际支配主体

　　诺瓦星云专项资管计划的实际支配主体为民生证券股份有限公司。

　　根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：（1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）自行销售或委托有基金销售资格的机构销售本计划，可制定和调整有关本计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；（8）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。

　　因此，民生证券能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，系诺瓦星云专项资管计划的实际支配主体，委托人即发行人的高级管理人及核心技术人员非诺瓦星云专项资管计划的支配主体。

　　4、战略配售资格

　　根据发行人提供的资料及确认，并经核查，诺瓦星云专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细则》第三十八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；诺瓦星云专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，诺瓦星云专项资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　诺瓦星云专项资管计划为专项资产管理计划，根据诺瓦星云专项资管计划的管理人出具的承诺函和委托人出具的声明函、诺瓦星云专项资管计划委托人提供的交易凭证以及对委托人进行的访谈，诺瓦星云专项资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。委托人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。诺瓦星云专项资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　6、参与人姓名、职务、认购金额

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　　注1：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。

　　7、董事会决议履行情况

　　2023年7月17日，诺瓦星云召开第二届董事会第五次临时会议，应到董事7人，实到董事7人，会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》。

　　2024年1月4日，诺瓦星云召开第二届董事会第九次临时会议，应到董事7人，实到董事7人，会议审议通过了《关于修改民生证券诺瓦星云战略配售1号集合资产管理计划的份额的议案》。

　　8、参与本次战略配售不存在利益输送

　　诺瓦星云专项资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案。诺瓦星云专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细则》第三十八条第（五）项的规定。诺瓦星云专项资管计划与保荐人（主承销商）之间不存在关联关系，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。诺瓦星云专项资管计划参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。

　　（二）全国社会保障基金理事会

　　1、基本情况

　　全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督。全国社会保障基金理事会是全国社会保障基金的管理运营机构，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金，并经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国务院批准的范围和比例，可以直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。

　　经核查，根据委托投资合同等说明文件，全国社会保障基金理事会委托广发基金负责管理全国社会保障基金四一四组合、基本养老保险基金一五零二一组合、基本养老保险基金一五零二二组合，全国社会保障基金理事会委托南方基金负责管理全国社保基金一零一组合。上述社保基金和养老保险基金组合为本次参与战略配售的投资者，以下合称“社保及养老基金组合”。广发基金、南方基金已按照全国社会保障基金理事会的要求，就参与本次战略配售向全国社会保障基金理事会进行报备，全国社会保障基金理事会已知悉本次战略配售安排，社保及养老基金组合参与本次战略配售已经履行相应的投资决策程序。

　　2、战略配售资格

　　全国社会保障基金于2000年8月设立，是国家社会保障储备基金，由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和国务院批准的其他方式筹集的资金构成，专门用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂，由全国社会保障基金理事会负责管理运营。基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府根据2015年8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》，委托全国社会保障基金理事会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。全国社会保障基金理事会及相关社保基金组合和基本养老保险基金组合近年作为参与战略配售的投资者认购了上海联影医疗科技股份有限公司（股票代码：688271）、海光信息技术股份有限公司（股票代码：688041）、荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（股票代码：688331）、晶科能源股份有限公司（股票代码：688223）、新疆大全新能源股份有限公司（股票代码：688303）、中国国际金融股份有限公司（股票代码：601995）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（股票代码：601658）等上市公司首次公开发行的股票。

　　广发基金、南方基金已与发行人签署战略配售协议，协议中已明确参与战略配售的投资者将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券，符合《实施细则》第三十六条、第三十七条的相关要求。

　　根据广发基金、南方基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　基于上述，根据《实施细则》第三十八条的规定，保荐人和发行人认为社保及养老基金组合属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，全国社会保障基金四一四组合、基本养老保险基金一五零二一组合、基本养老保险基金一五零二二组合及全国社保基金一零一组合为全国社会保障基金和基本养老保险特定委托组合之一，具有战略配售资格。

　　3、与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系

　　根据核查和广发基金、南方基金确认，社保及养老基金组合与发行人和保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

　　4、参与认购的资金来源

　　根据广发基金、南方基金提供的承诺函、《全国社会保障基金投资管理暂行办法》《基本养老保险基金投资管理办法》及全国社会保障基金理事会出具的《关于确认全国社会保障基金和基本养老保险基金委托组合资金权益归属的函》，社保及养老基金组合所有认购本次战略配售股票的资金来源为全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金，且符合该资金的投资方向，相关资金及投资收益均属全国社会保障基金和基本养老保险基金所有。

　　5、锁定期

　　社保及养老基金组合获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月。限售期届满后，社保及养老基金组合减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　6、参与本次战略配售不存在利益输送

　　社保及养老基金组合系国家级大型投资基金，实际控制人为全国社会保障基金理事会，社保及养老基金组合具备战略配售资格，符合《实施细则》第三十八条第（二）项的规定。社保及养老基金组合与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。社保及养老基金组合参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。

　　7、社保及养老基金组合不属于“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金”

　　全国社会保障基金管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金属于国家级大型投资基金，社保及养老基金组合属于《实施细则》第三十八条第（二）项“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”中的具有长期投资意愿的国家级大型投资基金。此外，社保及养老基金组合是组合自身作为战略投资者直接参与诺瓦星云的首发战略配售，不属于“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金”，不存在《实施细则》第三十五条第二款所述的“依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金以基金管理人的名义参与战略配售”的情形。

　　综上，本次参与诺瓦星云战略配售的社保及养老基金组合符合《承销办法》及《实施细则》的相关规定，不存在违规情形。

　　（三）大家人寿

　　1、基本情况

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　　经核查，大家人寿不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。大家人寿的主体资格合法、有效。

　　2、股权结构

　　经核查，大家人寿的股东情况如下：

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　　截至本核查报告出具日，大家人寿的股权结构图如下：

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　　根据大家人寿的股权结构，大家保险集团有限责任公司直接持有大家人寿99.98%的股份，为大家人寿的控股股东。中国保险保障基金有限责任公司持有大家保险集团98.23%的股权，财政部持有中国保险保障基金有限责任公司100%的股权。因此，财政部为大家人寿的实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　大家保险集团有限责任公司成立于2019年6月25日，由中国保险保障基金有限责任公司、中国石油化工集团有限公司、上海汽车工业（集团）总公司共同出资设立，注册资本203.6亿元，是一家业务范围覆盖财产保险、人身保险、养老保险、资产管理等领域的综合型保险集团，集团以保险为主业，下设大家人寿、大家财险、大家养老、大家资产四家子公司和健康养老、不动产投资、科技创新三大赋能板块。集团各子公司在全国31个省（区、市）设有60家省级分公司、1,500多家地市县级分支机构，机构数量位居行业前列。

　　大家人寿系大家保险集团有限责任公司旗下专业寿险子公司，主要经营人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务、上述业务的再保险业务以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。大家人寿通过集团综合化经营平台，为个人及团体提供涵盖生存、养老、疾病、医疗、身故、残疾等保障范围的多种产品，全面满足客户在人身保险领域的保险保障需求，目前已开业的省级分公司共计19家。2022年，大家保险集团全年实现保险业务收入1,275亿元，旗下大家人寿新业务价值19.5亿元，银保渠道期交新单保费接近240亿元，大家人寿个险渠道初步跑通独立代理人模式，全年新单期交保费5.6亿元，保费实现翻倍增长，独立代理人月人均产能近3万元，月人均收入1.1万元，处于行业领先水平。因此，大家保险集团有限责任公司系大型保险公司，大家人寿属于大型保险公司的下属企业。

　　此外，大家人寿近年来作为参与战略配售的投资者参与了海光信息（688041.SH）、荣昌生物（688331.SH）、长远锂科（688779.SH）、中芯国际（688981.SH）首次公开发行并在科创板上市之战略配售，曾参与金龙鱼（300999.SZ）首次公开发行并在创业板上市之战略配售。

　　大家人寿已与发行人签署战略配售协议，协议中已明确参与战略配售的投资者将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券，符合《实施细则》第三十六条、第三十七条的相关要求。

　　根据大家人寿出具的承诺函：

　　1）大家人寿具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；

　　2）大家人寿作为具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；

　　3）大家人寿参与战略配售资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　基于上述，根据《实施细则》第三十八条的规定，保荐人和发行人认为大家人寿属于具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业，具有战略配售资格。

　　4、与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系

　　根据核查和大家人寿确认，大家人寿与发行人和保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

　　5、参与认购的资金来源

　　大家人寿认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不属于保险责任准备金、受托资金或者其他类型筹集和管理的资金，该自有资金符合其投资方向。不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　6、锁定期

　　大家人寿获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月。限售期届满后，大家人寿的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　7、参与本次战略配售不存在利益输送

　　大家人寿为具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业，实际控制人为财政部，大家人寿具备战略配售资格，符合《实施细则》第三十八条第（二）项的规定。大家人寿与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。大家人寿参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。

　　（四）中保投基金

　　1、基本情况

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　　经核查，中保投基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SN9076，备案日期为2017年5月18日。中保投基金系在中国境内依法设立、有效存续的私募投资基金，主体资格合法有效。

　　2、出资结构和实际控制人

　　根据中保投基金提供的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，截至本核查报告出具日，中保投基金的合伙人情况如下：

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来源：中国证券报·中证网 作者：