塞力斯医疗科技集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司 股份的回购报告书

　　证券代码：603716         证券简称：塞力医疗        公告编号：2024-012

　　债券代码：113601         债券简称：塞力转债

　　塞力斯医疗科技集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞

　　价交易方式回购公司股份；

　　●  回购股份的用途：鉴于连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累

　　计达到百分之二十，公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十，严重背离公司价值。为维护公司价值及股东权益，基于公司管理层对未来发展前景的信心及价值认可，拟启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案；

　　●  回购股份的资金总额和回购价格：资金总额不低于人民币1,000万元

　　（含）且不超过人民币2,000万元，回购价格不超过12.16元/股(含)；

　　●  回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内；

　　●  回购资金来源：全部来源于公司自有资金；

　　●  相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会

　　决议日，公司控股股东赛海（上海）健康科技有限公司、实际控制人温伟先生、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、6个月无减持计划。若未来拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司持股5%以上的股东上海盎泽私募基金管理有限公司一盎泽太盈六号私募证券投资基金未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。

　　●  相关风险提示

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；

　　4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险；

　　5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2024年2月5日，公司召开第四届董事会第三十六次临时会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司章程》第二十六条相关规定，本次回购股份方案已经全体董事审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　鉴于连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十，公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十，严重背离公司价值。 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金进行股份回购。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购股份期限为自公司第四届董事会第三十六次会议审议通过回购股份方案之日起3个月，从2024年2月6日至2024年5月5日。公司管理层将根据董事会决议，在回购期限内择机作出回购决策并实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元。具体回购股份的金额以回购完成时实际回购的股份金额为准，本次回购的股份将按照有关规定用于出售。

　　若按本次回购股份价格上限12.16元/股，本次回购资金下限人民币 1,000

　　万元（含）、资金上限人民币2,000万元分别进行测算，具体情况如下：

　　■

　　具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司

　　在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股

　　利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委

　　员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的价格

　　本次拟回购股份的价格不超过人民币12.16元/股（含），该回购股份的价格未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的

　　150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元。

　　本次回购资金全部来源于自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次拟回购股份资金总额下限为人民币1,000万元（含）和上限2,000万元，回购价格上限12.16元/股进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，则预计不会导致公司股权结构发生变化；若本次回购的股份因未能实现出售导致被注销，预计回购前后公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

　　（九）本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析

　　截至2023年9月30日（财务数据未经审计），公司总资产为375,269.13万元，归属于上市公司股东的净资产为138,454.29万元，流动资产277,184.63万元，资产负债率59.81%。假设本次最高回购资金2,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的0.53%、归属于上市公司股东的净资产的1.44%、流动资产的0.72%。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权的变化。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内均不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况：

　　2024年2月5日，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员发出问询函，并收到如下回复：

　　公司控股股东、实际控制人、全体董监高回复其未来3个月、未来6个月无减持计划，若未来拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　公司持股5%以上的股东上海盎泽私募基金管理有限公司一盎泽太盈六号私募证券投资基金未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购完成之后3年内实施上述用途，未使用部分应予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东大会审议，并及时履行信息披露义务。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在董事会审议通过的股份回购方案的框架与原则下，同时在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　7、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（如需）；

　　8、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。本授权有效期为自董事会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十五）回购方案的不确定性风险

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；

　　4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险；

　　5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、其他事项说明

　　根据相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司前期已开立的股份回购专用账户如下：

　　持有人名称：塞力斯医疗科技集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882327407

　　公司将努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任。本次回购股份方案的实施不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购方案，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：603716          证券简称：塞力医疗       公告编号：2024-011

　　债券代码：113601          债券简称：塞力转债

　　塞力斯医疗科技集团股份有限公司

　　关于完成工商变更登记并换发营业

　　执照公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月9日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第四期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司对不符合激励条件的777,634股限制性股票进行回购注销。公司于2023年10月25日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。该次回购股份注销手续已于2024年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-008）。

　　近日，公司已完成本次变更注册资本的工商变更登记及《公司章程》备案手续，并取得了武汉市市场监督管理局换发的营业执照，基本信息如下：

　　名称：塞力斯医疗科技集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91420100758158557H

　　类型：其他股份有限公司(上市)

　　住所：武汉市东西湖区金山大道1310号

　　法定代表人：温伟

　　注册资本:贰亿零壹佰叁拾贰万叁仟叁佰肆拾伍圆人民币

　　成立日期：2004年2月23日

　　经营范围：自动化设备、机电、仪器设备的维护修理；设备租赁；相关产品技术咨询；化工产品（不含化学危险品），医用器械软件开发；互联网药品与医疗器械信息服务；生物科技品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等进出口业务及批发业务；货物专用运输（冷藏保鲜）；实验室科教仪器及耗材的批发兼零售；销售临床及科研用检验仪器、检验试剂、新型诊断试剂、生物技术科研产品、塑料制品。第I、II、III类医疗器械及体外诊断试剂（含医疗器械类和药品类）和耗材的批发和零售。为其他医疗器械生产经营企业提供第II、III类医疗器械贮存、配送服务（含体外诊断试剂、冷藏、冷冻库）。计算机软硬件的设计、开发、销售；计算机信息技术服务；电子智能设备科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；物联网技术研发；货运代理；货物及技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

来源：中国证券报·中证网 作者：