鹏都农牧股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告

　　证券代码：002505        证券简称：鹏都农牧        公告编号：2024-003

　　鹏都农牧股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次会议于2024年2月4日以电话和邮件的形式通知全体董事，于2024年2月6日下午以通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长董轶哲先生主持，应到董事6名，实到董事6名，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《鹏都农牧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1．以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更第八届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于杨芳女士 因个人原因向公司提出不再作为公司第八届董事会非独立董事候选人，董事会同意取消对杨芳女士第八届董事会非独立董事候选人的提名。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名田翊先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

　　本议案已经董事会提名委员会资格审核通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年2月7日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的补充公告》（公告编号：2024-004）。

　　2．《关于变更第八届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于张占魁先生和谢清先生因个人原因向公司提出不再作为公司第八届董事会独立董事候选人，董事会同意取消对张占魁先生和谢清先生第八届董事会独立董事候选人的提名。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名付淑威女士和陈元志先生为公司第八届董事会独立 董事候选人。

　　具体表决情况如下：

　　（1）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举付淑威女士为公司第八届董事会独立董事的议案》

　　（2）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举陈元志先生为公司第八届董事会独立董事的议案》

　　本议案已经董事会提名委员会资格审核通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年2月7日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的补充公告》（公告编号：2024-004）。

　　3．以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的判断，为保障公司全体股东特别是公众股东利益，增强投资者信心，经综合考虑公司经营情况、财务状况和发展前景，公司计划以自有资金通过证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值及股东权益所必需。

　　本次公司用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含） ，预计回购股份不超过4,694.84万股（按回购最高价格2.13元/股为参考）,占公司总股本的0.74%。具体回购资金总额、回购股份数量以回购完成时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。回购股份实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。

　　具体内容详见公司于2024年2月7日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-006）。

　　4．以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会，现场会议定于2024年3月1日（星期五）14:30时在上海市青浦区朱家角镇沈太路2588号会议室召开。

　　具体内容详见公司于2024年2月7日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）。

　　三、备查文件

　　1．鹏都农牧股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议 ；

　　2．鹏都农牧股份有限公司董事会提名委员会2024年第一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　鹏都农牧股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　证券代码：002505        证券简称：鹏都农牧       公告编号：2024-004

　　鹏都农牧股份有限公司

　　关于董事会换届选举的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月30日召开第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会董事（非独立董事）候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，董事会同意提名杨芳女士、严东明先生、尹峻先生、方征炜先生为公司第八届董事会董事（非独立董事）候选人；提名张占魁先生、王起山先生、谢清先生为公司第八届董事会独立董事候选人。具体内容详见公司于2023年7月31日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-052）。

　　鉴于杨芳女士、张占魁先生和谢清先生因个人原因向公司提出不再作为公司第八届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人，董事会同意取消杨芳女士第八届董事会非独立董事候选人的提名、同意取消张占魁先生和谢清先生第八届董事会独立董事候选人的提名。

　　公司于2024年2月6日召开第七届董事第三十九次会议，审议通过了《关于变更第八届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于变更第八届董事会独立董事候选人的议案》。经公司董事会推荐，董事会提名委员会对董事候选人的资格审查，本届董事会同意提名田翊先生为公司第八届董事会董事（非独立董事）候选人，提名付淑威女士、陈元志先生为公司第八届董事会独立董事候选人。经审核，上述董事候选人符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《鹏都农牧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的董事任职资格，董事候选人简历详见附件。

　　付淑威女士、陈元志先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其中付淑威女士为会计专业人士。按照相关规定，两名独立董事候选人的任职资格和 独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可与其他四名非独立董事候选人及一位独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。第八届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　公司第八届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事候选人人数的比例未低于董事会人员的三分之一，上述董事候选人人数符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　为保证董事会正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第七届董事会董事仍将继续依照相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

　　特此公告。

　　鹏都农牧股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　附件：

　　非独立董事候选人田翊先生简历

　　田翊先生，1976年11月生，中国国籍，上海财经大学经济学学士，曾任中关村证券股份有限公司上海分公司高级经理、台湾金鼎证券集团大中华区投资银行部副总经理、瑞士博纳基金中国首席代表/亚太区副总裁、赛越投资（上海）有限公司董事兼总经理、农天资本控股集团合伙人、上海鹏欣集团投资总监、鹏都农牧总裁助理、牛贲资产管理公司 董事长兼总经理，现任公司全资子公司康瑞(缅甸)农牧业发展有限公司董事长。

　　田翊先生未持有公司股份；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形；不属于人民法院公布的“失信被执行人”。

　　独立董事候选人付淑威女士简历

　　付淑威女士，1969年出生，中国国籍，南京审计大学本科学历，在读中南财经政法大学EMBA。无境外永久居留权。高级会计师、高级审计师、国际项目管理师、国际注册内部审计师、浙江省女职工建功立业标兵。曾任中国铝业股份有限公司河南分公司审计负责人、华立控股集团高级审计分析师、德意控股集团审计监察总监、波司登羽绒服有限责任公司审计法务总监；浙江省内审实务专家、浙江省内审协会副秘书长等。现任博地控股集团审计法务总监、浙江大学特聘讲师、浙江工商大学研究生导师等。

　　付淑威女士不存在不得提名为董事的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；在法律法规规 定的期限内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　独立董事候选人陈元志先生简历

　　陈元志先生，1977年11月生，中国国籍，上海财经大学管理学博士，中国浦东干部学院教授，清华大学技术创新研究中心兼职研究员，华东师范大学兼职教授，中国软科学研究会常务理事，中国企业管理研究会（新兴技术未来分析与管理专委会）常务理事，上海市科技专家库专家。

　　陈元志先生不存在不得提名为董事的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；在法律法规规定的期限内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票 上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：002505        证券简称：鹏都农牧       公告编号：2024-005

　　鹏都农牧股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　3．会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年3月1日（星期五）14:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年3月1日上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过 深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年3月1日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　5．本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2024年2月27日。

　　7．出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：上海市青浦区朱家角镇沈太路2588号会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案经公司第七届董事会第三十二次会议 、第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2023年7月31日及2024年2月7日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　议案1、议案2、议案3将采用累积投票方式表决通过。股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。应选非独立董事4人、独立董事3人、非职工代表监事2人，其中非独立董事和独立董事实行分开投票。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　特别提示：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　上述议案1、议案2、议案3属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　　三、出席会议登记办法

　　（一）登记时间：2024年2月28日9:30~11:30，14:30~16:30

　　（ 二）登记地点及授权委托书送达地点：上海市长宁区虹桥路2188弄虹桥商务别墅25号。

　　（三）登记办法

　　1.法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3.出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

　　（四）会议联系人：周磊先生

　　联系电话：021-62430519

　　传真：021-52137175

　　电子邮箱：002505@dakangmuye.com

　　联系地址：上海市长宁区虹桥路2188弄虹桥商务别墅25号

　　邮编：200336

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票 的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　出席会议股东的食宿费用和交通费用自理。

　　六、备查文件

　　（一）《鹏都农牧股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议》；

　　（二）《鹏都农牧股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议》；

　　（三）《鹏都农牧股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议》。

　　特此公告。

　　鹏都农牧股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　附件一：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362505；投票简称：鹏都投票。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事

　　（如提案1.00，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事

　　（如提案2.00，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举监事

　　（如提案3.00，采用差额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年3月1日（星期五）上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00。

　　2.股东可 以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月1日上午9:15，结束时间为2024年3月1日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：鹏都农牧股份有限公司

　　兹委托          先生（女士）代表本人/本单位出席鹏都农牧股份有限公司2024年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　1.如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对累积投票议案则填写选举票数。

　　2.若委托人未对审议事项作出明确投票指示，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决。

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人持股性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名(签字)：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：         年    月    日

　　委托期限：自签署之日起至本次股东大会结束。

　　证券代码：002505        证券简称：鹏都农牧       公告编号：2024-006

　　鹏都农牧股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1．拟回购股份的基本情况

　　为维护公司价值及股东权益，鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”）计划以自有资金通过证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分人民币普通股（A股）股票。本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），资金来源全部为公司自有资金或自筹资金。预计回购股份不超过4,694.84万股（按回购最高价格2.13元/股为参考），占公司总股本的0.74%。具体回购资金总额、回购股份数量以回购完成时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。本次回购股份实施期限为自公司第七届董事会第三十九次会议审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在3年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内转让完毕，尚未转让的已回购股份将予以注销。

　　2．相关股东是否存在减持计划

　　截至公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的其他股东在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划，如后续新增减持计 划，公司将按照相关规则履行相关信息披露义务。

　　3．风险提示

　　（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；

　　（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　受宏观经济环境及资本市场波动等诸多因素影响，公司股价目前已低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十，当前股价未能有效反映公司实际投资价值。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的判断，为保障公司全体股东特别是公众股东利益，增强投资者信心，经综合考虑公司经营情况、财务状况和发展前景，公司计划以自有资金通过证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值及股东权益。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司回购股份符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》规定 的相关条件：

　　1．公司股票上市已满六个月；

　　2．公司最近一年无重大违法行为；

　　3．回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4．回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5．中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　公司最近一年（2023年2月6日-2024年2月5日）股票最高收盘价格为3.07元/股，截至2024年2月5日，公司股票收盘价格为1.11元/股。公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%，符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币2.13元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩 股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　■

　　本次拟回购股份的种类为本公司已发行的A股股份，公司用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），预计回购股份不超过4,694.84万股（按回购最高价格2.13元/股为参考）,占公司总股本的0.74%。本次回购的股份后续将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在3年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内转让完毕，尚未转让的已回购股份将予以注销。具体回购资金总额、回购股份数量以回购完成时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。

　　如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份资金来源

　　资金来源全部为公司自有资金或自筹资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　回购股份实施期限为自公司第七届董事会第三十九次会议 审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过3个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　1．如果触及以下条件，则回购期限提前届满

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则回购方案可自公司管理层决定终止回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2．公司不得在下列期间内回购公司股票

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以当前公司总股本6,374,261,088股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民10,000万元（含），回购价格上限人民币2.13元/股进行测算，若回购股份全部 实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：预计本次回购的股份数量均向下取整数；上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　若本次回购金额上限10,000万元全部使用完毕，以公司2023年9月30日财务数据测算，回购股份金额占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为0.57%、2.02%、0.91%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币10,000万元上限金额回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。

　　如前所述，若按照回购数量约4,694.84万股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高 级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易和市场操纵，回购期间是否存在增减持计划的说明；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月是否存在增减持计划的说明

　　1．公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。公司控股股东鹏欣集团一致行动人鹏欣农投于2023年8月17日将公司127,485,222股无限售流通股转让给前海大唐英加（深圳）基金管理有限公司（代表“前海大唐英加（深圳）基金管理有限公司-大唐英加白马八十四号私募证券投资基金”），占公司股份总数的2.00%。具体内容详见公司于2023年8月23日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东的一致行动人协议转让部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2023-070）。

　　公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　2．目前公司未 收到公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。后续，若公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。

　　3．目前公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月的减持计划。若上述主体在未来三个月或六个月提出减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为，公司将及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在3年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内转让完毕，尚未转让的已回购股份将予以注销。

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十一）办理本次回购股份的具体授权事项

　　经董事会审议，为顺利实施公司本次回购股份方案，公司董事会同意授权经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1．授权公司管理层或其授权人士设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2．根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　3．依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4．制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5．决定聘请相关中介机构；

　　6．其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十二）公司董事会审议回购股份方案的情况

　　2024年2月6日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关 于回购公司股份方案的议案》。董事会召开时点符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的要求。根据《公司章程》的规定，公司收购本公司股份为维护本公司价值及股东权益所必需的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。因此，本次回购属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的风险提示

　　1．本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2．本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；

　　3．公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　鹏都农牧股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

来源：中国证券报·中证网 作者：