三一重能股份有限公司 第二届监事会第一次会议决议公告

　　证券代码：688349  证券简称：三一重能 公告编号：2024-022

　　三一重能股份有限公司

　　第二届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于2024年2月6日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。因本次事项紧急，根据《公司章程》的规定，本次会议通知于2024年2月4日以邮件方式发送，全体监事一致同意本次会议豁免临时监事会提前3日通知的要求。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。全体监事共同推举丁大伟先生主持本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》

　　监事会认为：本次公司出售全资子公司通榆湘通新能源有限公司100%股权的交易，符合公司对电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，符合公司和全体股 东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》等的规定。因此，我们一致同意《关于出售全资子公司股权的议案》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三一重能关于出售全资子公司股权的公告》。

　　特此公告。

　　三一重能股份有限公司监事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：688349  证券简称：三一重能  公告编号：2024-023

　　三一重能股份有限公司

　　关于出售全资子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●三一重能股份有限公司（以下简称“公司”、“三一重能”）于2024年2月6日召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议并通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司将持有的通榆湘通新能源有限公 司（以下简称“湘通新能源”或“目标公司”）100%的股权转让给中核汇能有限公司（以下简称“中核汇能”或“受让方”），转让对价暂定为人民币29,154万元。本次交易无需提交股东大会审议。

　　●本次交易未构成重大资产重组，未构成关联交易，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易完成后，公司不再持有湘通新能源及其子公司的股权，湘通新能源及其子公司将不再纳入公司的合并报表范围。

　　一、本次交易情况

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、交易背景

　　湘通新能源主要从事风力发电场开发、建设及运营，公司根据发展战略和投资计划而筹划本次交易，对电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让，总体控制存量资产规模，有利于进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益。本次将湘通新能源100%的股权出售给中核汇能系公司正常业务开展。

　　2、交易标的情况

　　湘通新能源成立于2022年1月20日，持有通榆湘能风力发电有限公司（以下简称“湘能风力”或“项目公司”）100%的股权，湘能风力持有三一通榆碳纤维技术应用示范风场项目（以下简称“目标项目”）。公司持有湘 通新能源100%的股权。

　　3、交易事项

　　公司拟将全资子公司湘通新能源100%的股权转让给中核汇能，股权转让对价为人民币29,154万元。本次交易完成后，公司不再持有湘通新能源及其子公司股权。

　　4、交易价格与账面值相比的溢价情况

　　本次交易湘通新能源 100%股权的转让对价为人民币29,154万元，对应的评估价值为29,593 万元，与账面价值22,717.22万元相比，评估增值 6,875.78万元，增值率为 30.27%。本次出售股权的交易作价已经北京中同华资产评估有限公司评估，并出具中同华评报字（2023）第022555号。

　　（二）本次交易的表决情况

　　1、公司于2024年2月6日以现场结合通讯方式召开了第二届董事会第一次会议，经公司董事审议并通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2、公司于2024年2月6日以现场结合通讯方式召开第二届监事会第一次会议，经公司监事审议并通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　3、就本次交易事项，公司独立董事于2024年2月6日出具 了《三一重能股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》，认为本次交易定价合理，审议程序合规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。

　　（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序

　　1、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易不需提交股东大会审议。

　　2、本次交易不涉及关联交易。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组事项。

　　二、交易对方情况

　　（一）中核汇能基本信息

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　　中核汇能不属于失信被执行人。

　　（二）其他关系说明

　　中核汇能与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、本次交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和种类

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的湘通新能源100%的股权。

　　（二）交易标的的基本情况

　　1、湘通新能源

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　　2、交易标的的权属情况

　　湘通新能源为公司100%控股的 公司。该交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、湘通新能源不属于失信被执行人。

　　4、湘通新能源最近一年又一期的主要财务数据

　　■

　　注：上表中数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中审亚太审字（2023）005653号审计报告。

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易定价，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2023年9月30日的《专项审计报告》（中审亚太审字（2023）005653号）、北京中同华资产评估有限公司出具的基准日为2023年9月30日的采用收益法编制的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第022555号）。经双方协商，确定湘通新能源100%股权转让价格合计为人民币29,154万元，本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障了公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（转让方）：三一重能股份有限公司

　　乙方（受让方）：中核汇能有限公司

　 　丙方（目标公司）：通榆湘通新能源有限公司

　　丁方（项目公司）：通榆湘能风力发电有限公司

　　（二）交易价格

　　甲、乙双方以《审计报告》《资产评估报告》为基础，经协商确定本次标的股权的股权转让价款为人民币291,540,000.00元（大写：贰亿玖仟壹佰伍拾肆万元整），股权转让价款不包含评估基准日之前目标公司、项目公司的未分配利润、从评估基准日至股权交割日期间产生的未分配利润。

　　（三）支付方式、支付期限

　　甲、乙双方约定股权转让价款分两笔支付：

　　（1）第一笔股权转让价款支付：《股权转让协议》约定的先决条件满足之日起10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的90%；

　　（2）第二笔股权转让价款支付：《股权转让协议》约定的先决条件满足之日起10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的10%。

　　（四）交割安排

　　甲方应于本协议签订日后30个工作日内，签署本次股权转让所需的股东决议等股权转让文件。除股权转让文件外，各方同意积极配合签署审批机关及登记机关要求提供的必要和合理的法律文件（前提是该等文件不改变本次股权转让的关键性商业条款和目的；而且，如果该等文件的条款与本协议相冲突 的，以本协议为准），以促成本次股权转让所需要的审批及登记手续尽快完成。

　　（五）过渡期损益安排

　　各方同意，自本评估基准日起至股权交割日（含当日）的期间为过渡期，过渡期产生的目标公司、项目公司未分配利润，归属于乙方。

　　（六）协议的生效

　　本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。

　　（七）违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。

　　一方存在除实质性违约以外的违约行为，违约方应在守约方指定期限内纠正，未按期纠正或无法有效纠正的，给守约方造成的全部损失以及因此争议产生相关律师费用、诉讼或仲裁费用的，由违约方予以全额赔偿。如非实质性违约与实质性违约认定存在冲突的，由守约方选择确定。

　　一方的违约行为导致各方签署本协议的目的无法实现的，即构成实质性违约，双方应积极开展协商，确定责任归属，采取积极措施减少损失，如20个工作日内无法协商一致，守约方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

　　六、本次交易的其他安排< /P>

　　截至本公告披露日，公司不存在为湘通新能源及湘能风力提供担保、委托理财的情形，湘通新能源及湘能风力不存在尚未支付公司的款项。

　　七、本次交易对公司的影响

　　公司根据发展战略和投资计划而筹划本次交易，公司对电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让，总体控制存量资产规模，这样有利于进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益。公司本次出售全资子公司股权事宜，属于“滚动开发”战略的实施，属于正常经营行为。

　　本次交易完成后，预计将使公司2024年利润总额和现金流有所增加，最终数据以审计结果为准。本次交易符合公司实际经营情况及未来发展需要，不存在损害中小股东合法利益的情况。

　　八、其他风险提示

　　1、本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得市场监督管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则的规定及时履行信息披露义务。

　　2、公司测算对收益的影响仅为公司财务部门初步测算，对公司财务报表的影响最终以经公司聘请的会计师事务所审计的结果为准。敬请广大投资者谨慎 决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　三一重能股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：