克劳斯玛菲股份有限公司 第八届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600579     证券简称：克劳斯         编号：2024-006

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议通知及相关议案于2024年2月5日以邮件形式发出，会议于2024年2月7日以书面传签方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求。与会董事经认真审议，表决通过了以下议案，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于关联借款展期暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于关联方借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　该议案关联董事张驰先生、王红 军先生、陈茜女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2024年2月27日召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：600579        证券简称：克劳斯         编号：2024一007

　　克劳斯玛菲股份有限公司关于关联方借款展期暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.（以下简称“装备卢森堡”）就公司关联方中化香港（集团）有限公司（以下简称“港集团”）前期 向其提供的4亿欧元借款向港集团申请展期至2026年12月31日，年利率为Euribor+95bp（根据2024年2月5日三个月Euribor报价3.922%测算，借款利率为4.872%）。

　　●  本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　●  本次交易经公司第八届董事会第九次会议、第八届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●  过去 12 个月，公司与港集团未发生其他不可免于按照关联交易的方式审议和披露的关联交易，与其他关联人发生的交易类别相关的关联交易累计2次，累计金额5.9亿欧元。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　装备卢森堡与关联方港集团于2023年4月25日签署《借款协议》，据此装备卢森堡向港集团申请4亿欧元的关联借款，年利率为Euribor+95bp（Euribor为浮动报价，签约时年利率不高于国内贷款市场报价利率且公司无需提供担保），关联借款主要用于装备卢森堡的经营发展。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定，关联人向上市公司提供资金、利率水平不高于贷款市场报价利率且上市公司无需提供担保的，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。因此，2023年4月25 日签署《借款协议》暨接受关联方借款无需按照关联交易审议和披露。

　　由于装备卢森堡持续亏损，现申请将该笔借款展期至2026年12月31日，年利率保持不变，仍为Euribor+95bp（根据2024年2月5日三个月Euribor报价3.922%测算，借款利率为4.872%，高于国内贷款市场报价利率，低于装备卢森堡现有外部银行贷款利率、欧洲央行2023年12月发布的欧元区企业贷款利率以及德国境内企业贷款利率）。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联借款展期事项需经独立董事专门会议审议、董事会审议及股东大会审议通过并披露。

　　截至本公告日，装备卢森堡已经支付利息377.35万欧元，尚未清偿本笔借款本金。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　本次交易目的是为了满足公司日常经营资金需求，港集团向公司子公司提供资金体现了公司大股东的支持，有利于公司的发展。本次交易可有效保障公司生产经营和业务发展需要，提高融资效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）公司于2024年2月7日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于关联借款展期暨关联交易的议案》，关联董事张驰先生、王红军先生、陈茜女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决，其他三 名独立董事一致同意通过该议案。

　　（四）本事项尚须提交公司股东大会审议，届时关联股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司、中国化工橡胶有限公司应对本议案回避表决。

　　（五）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　港集团与公司的最终控股股东均为中国中化控股有限责任公司，装备卢森堡为公司100%持股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的第（二）项关联法人情形，本次股东借款展期事宜构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：中化香港（集团）有限公司

　　注册登记号：267319

　　成立时间：1989年12月1日

　　注册资本：244.682亿港币

　　注册地址：香港特别行政区湾仔港湾 道1号会展办公室大楼46楼4611室

　　经营范围：投资控股

　　股权结构：中国中化控股有限责任公司100%持股

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　与公司的关联关系：中国中化控股有限责任公司全资子公司

　　资信情况：港集团不属于失信被执行人

　　公司与港集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性。

　　三、本次交易的主要内容

　　（一）交易双方：港集团（出借方）和装备卢森堡（借入方）

　　（二）最高借款额度：4亿欧元（根据2024年2月2日汇率测算，折合人民币约30.928亿元）

　　（三）借款期限：自借款协议生效之日至2026年12月31日

　　（四）借款利率：Euribor+0.95%（年利率，以三个月计息期为例，根据2024年2月5日三个月Euribor报价3.922%测算，借款利率为4.872%）

　　本次交易尚未签订借款展期协议，相关交易安排以最终签订的借款展期协议为准。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次交易有利于装备卢森堡改善营运资金及流动性情况，满足日常经营资金需求，定价公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司独立经营及资金情况、财 务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后不涉及新增关联交易，亦不会产生同业竞争。

　　五、本次交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年2月7日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于关联借款展期暨关联交易的议案》，关联董事张驰先生、王红军先生、陈茜女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决，其他三名独立董事一致同意通过该议案，同时公司董事会授权经营管理层后续签署借款展期协议。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年2月6日召开第八届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过《关于关联借款展期暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次关联交易系公司基于对实际经营情况和未来发展所作出的审慎判断，有利于提高公司资金使用效率，降低融资风险，满足公司日常运营资金需要。符合《公司章程》及相关法律法规的规定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东权益的情形。独立董事一致同意将该事项提交公司第八届董事会第九次会议审议，关联董事需回避表决。

　　此项交易尚须获得股东大会的 批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易无需经过其他有关政府部门的批准。

　　六、历史关联交易

　　本年初至本公告披露日，公司及控股子公司与港集团累计已发生各类关联交易总金额为377.35万欧元。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：600579    证券简称：克劳斯     公告编号：2024-008

　　克劳斯玛菲股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年2月27日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大 会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年2月27日15点 00分

　　召开地点：北京市朝阳区北土城西路 9 号中国蓝星总部大厦 511 会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年2月27日

　　至2024年2月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议 案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年2月8日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登本次股东大会的会议资料。

　　2、特别决议议案：不适用

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司、中国化工橡胶有限公司。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东 ，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　( 三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的

　　股东或股东代理人需提前登记确认。

　　（一） 登记时间： 2024 年2 月 26 日，上午 9 时-12 时，下午 13 时-17时。

　　（二） 登记地点：北京市朝阳区北土城西路 9 号中国蓝星总部大厦 501室

　　（三） 登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过邮件方式办理会议登记：

　　1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　2、自然人股东代理人：代理人身份证原件、委托人身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　3、法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需 一份复印件，以邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并出示/提交给公司。

　　（四） 参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会的登记股东，均有权参加本次股东大会的现场会议。

　　六、其他事项

　　（一） 联系方式联系地址：北京市朝阳区北土城西路 9 号中国蓝星总部大厦 501 室

　　联 系 人： 杨薇

　　电话：010- 6195 8651

　　传真：010–6195 8777

　　邮 箱：IR.600579@sinochem.com

　　（二） 会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　克劳斯玛菲股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月27日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　 　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：