南亚新材料科技股份有限公司关于 持股5%以上股东 被动稀释至5%以下的提示性公告

　　证券代码：688519         证券简称：南亚新材         公告编号：2024-013

　　南亚新材料科技股份有限公司关于

　　持股5%以上股东

　　被动稀释至5%以下的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次权益变动系南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票导致持股5%以上股东持股比例被动稀释至5%以下。

　　●  本次权益变动后，持股5%以上股东深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司－恒邦企成1号私募证券投资基金（以下简称“恒邦企成1号”）持有公司股份数量保持不变，占公司总股本比例被动稀释至4.90%，不再为公司持股5%以上股东。

　　●  本次权益变动不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行 股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1441号）同意，公司向特定对象发行A股股票数量619万股，本次发行的新股登记完成后，公司增加619万股有限售条件流通股。

　　本次权益变动前，恒邦企成1号持有公司股份11,795,308股，持股比例为5.02%。本次发行完成后，恒邦企成1号持有的股份数量保持不变，其持股比例被动稀释至4.90%，不再为公司持股5%以上股东。公司总股本由23,475.16万股增加至24,094.16万股。

　　2024年2月7日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成本次向特定对象发行股票新增股份登记事项。具体内容详见公司同日披露的《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》(公告编号：2024-012)。

　　二、本次权益变动前后股东权益变动情况

　　本次权益变动具体情况如下：

　　■

　　三、其他情况说明

　　1、本次权益变动为公司持股5%以上股东持股比例因公司向特定对象发行股票被动稀释，不会对公司的治理产生实质影响。

　　2、本次权益变动不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不会导致控股股东、实际控制人发生变化。

　　3、上述股东权益变动事项已按规定编制简式权益变动报告书，具体内 容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书（一）》。

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：688519         证券简称：南亚新材         公告编号：2024-014

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票

　　股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  本次权益变动源于南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票，不触及要约收购。认购对象为公司董事长、实际控制人之一的包秀银。

　　●  本次权益变动不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股 票注册的批复》（证监许可〔2023〕1441号）同意，公司2022年度向特定对象发行A股股票6,190,000股。公司本次发行新增6,190,000股股股份已于2024年2月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》。

　　本次登记完成后，公司增加6,190,000股有限售条件流通股。本次权益变动后，公司总股本由234,751,600股增加至240,941,600股，公司控股股东上海南亚科技集团有限公司（以下简称“南亚集团”）持有公司126,048,600股股票，占总股本比例为52.32%。公司实际控制人包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海及其一致行动人通过直接持有以及通过南亚集团合计控制公司61.85%股权，其中包秀银直接持有公司股份数量由8,755,543股增加至14,945,543股，占公司总股本的比例由3.73%增加至6.20%。

　　二、其他说明

　　1、本次权益变动源于公司向特定对象发行A股股票，不触及要约收购。不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动详见公司于同日在上海证券交易所网站（w ww.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：688519         证券简称：南亚新材         公告编号：2024-012

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　向特定对象发行股票发行结果

　　暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  发行数量和价格

　　1、发行数量：6,190,000股

　　2、发行价格：16.17元/股

　　3、募集资金总额：100,092,300.00 元

　　4、募集资金净额：97,082,864.15元

　　●  预计上市时间

　　南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票新增6,190,000股股份已于2024年2月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本 次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，限售期届满后的转让将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　●  资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核过程

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2022年10月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等议案，并将相关议案提请股东大会批准。

　　2022年11月2日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行A股股票相关事宜。

　　2023年3月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审 议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的事项。

　　2023年10月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期延长至中国证监会关于公司本次向特定对象发行股票批复规定的有效期截止日，即2024年6月28日。

　　2023年11月2日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。

　　2024年1月18日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于确定公司2022年度向特定对象发行股票数量的议案》《关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于开设向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署监管协议的议案》等议案。

　　2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

　　2023年5月16日，公司收到上海证券交易所出具的《关于南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所对公司向特定对象发行 股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2023年7月5日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1441号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行对象及认购方式

　　本次发行股票的对象为公司董事长、实际控制人之一的包秀银先生，本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　3、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量为619.00万股，未超过发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册以及调整后的发行数量上限。

　　4、发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2022年10月18日。本次发行股票的价格为16.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价= 定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　公司已于2023年6月20日披露了《关于2022年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次发行人向特定对象发行股票的发行价格由16.42元/股调整为16.17元/股。

　　5、限售期

　　包秀银先生通过本次发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　6、滚存未分配利润分配安排

　　本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　7、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票上市地点为上海证券交易所科创板。

　　8、募集资金金额及发行费用

　　本次发行的募集资金总额为人民币100,092,300.00元，扣除各项发行费用人民币3,009,435.85元（不含税），实际募集资金净额为人民币97,082,864.15元募集资金净额全部用于补充流动资金。

　　9、保荐人（联席主 承销商）

　　本次发行的保荐人（联席主承销商）为光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐人（联席主承销商）”）。

　　10、联席主承销商

　　本次发行的联席主承销商为中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”，以下与光大证券合称为“联席主承销商” )。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2024 年 1 月 29 日出具了《验证报告》（天健验〔2024〕38 号）。截至 2024 年1 月 26 日 12 时止，光大证券共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计 100,092,300.00 元。

　　2024 年 1 月 26 日，光大证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。

　　2024 年 1 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕39 号），经审验，截至 2024 年 1 月 26 日 15 时止， 公司实际向特定对象发行股票 6,190,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 16.17 元，共计募集资金人民币 100,092,300.00 元。扣除各项发行费用人民币 3,009,435.85 元（不含税），实际募集资金净额为 97,082,864.15 元。其中：新增注册资本人民币 6,190,000.00 元，新增资本公积人民币 90,892,864.15 元。

　　2、股份登记和托管情况

　　公司本次发行新增6,190,000股股份已于2024年2月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐人（联席主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见。

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会 同意注册批复的要求；

　　本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

　　除包秀银先生为发行人的实际控制人参与本次发行外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　（五）律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见。

　　发行人律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，发行结果公平、公正；本次发行签署的 股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次的发行对象包秀银具备本次认购对象的主体资格，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次向特定对象发行股份最终认购数量为6,190,000股，本次发行对象为公司董事长、实际控制人之一的包秀银先生。本次发行认购结果如下：

　　■

　　（二）发行对象情况基本情况

　　包秀银，男，1962年4月出生，中国国籍，住所地为上海市嘉定区南翔镇真南路******，无境外永久居留权，高中学历。1983年至1985年任浙江省乐清市运输公司运输员，1985年1月至1992年9月任上海利民电器厂厂长，1992年11月至2017年8月任浙江银鹰开关厂厂长，2000年6月至今在公司及上海南亚科技集团有限公司任职，现任公司及上海南亚科技集团有限公司董事长。

　　（三）发行对象与发行人的关联关系

　　本次发行对象包秀银先生为公司实际控制人之一及公司董事长，为公司的关联方，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

　　（一 ）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次向特定对象发行前（截至2023年9月30日），公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　以公司 2023 年9月30日股东名册为测算基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　四、本次发行前后公司股本变动表

　　本次发行完成后，公司将增加6,190,000股限售流通股，截至本公告披露日的具体股份变动情况如下：

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司资金实力得到增强，有利于降低财务风险，公司抗风险能力得到提高，从而提高公司的综合实力。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力及资产规模将有效提升 ，抗风险能力得到增强，有利于进一步巩固公司竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

　　本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构

　　（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同业竞争状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。

　　（六）对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响

　　本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。

　　六、本次发行相关的中介机构情况

　　（一）保荐人（联席主承销商）

　　名称：光大证券股份有限公司

　　法定代表人：刘秋明

　　办公地址：上海市静安区新闸路1508号

　　保荐代表人：王如意、林剑云

　　项目协办人：范建新

　　项目组其他人员：朱洪瑞、申正、袁熙文、宋洋、吴健、陈雨辰

　　电话：021-22169999

　　传真：021-62151789

　　（二）联席主承销商

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

　　法定代表人：王常青

　　项目组成员：赵润璋、曾双静、陶李、褚晗晖、陈虎、丁奕博

　　电话：021-68801564

　　传真：021-68801551

　　（三）律师事务所

　　名称：国浩律师（上海）事务所

　　负责人：徐晨

　　办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

　　签字律师：方杰、张乐天、吕程

　　电话：021-52341668

　　传真：021- 52341670

　　（四）会计师事务所

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　会计师事务所负责人：王越豪

　　办公地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

　　签字注册会计师：王强、余建耀、杨婷伊

　　电话：0571-89722677

　　传真：0571-88216999

　　（五）验资机构

　　名称：天健会计 师事务所（特殊普通合伙）

　　会计师事务所负责人：王越豪

　　办公地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

　　签字注册会计师：赵静娴、杨婷伊

　　电话：0571-89722409

　　传真：0571-88216999

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：