紫光国芯微电子股份有限公司 第八届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002049          证券简称：紫光国微       公告编号：2024-008

　　债券代码：127038          债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于2024年2月5日以电子邮件的方式发出，会议于2024年2月7日上午在北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层公司会议室，以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长马道杰先生主持，应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　同意公司全资子公司唐山国 芯晶源电子有限公司以自有或自筹资金在湖南省岳阳市城陵矶新港区投资建设超微型石英晶体谐振器生产基地项目，项目总投资3.55亿元，建成后将实现年产7.68亿支（设计产能）超微型石英晶体谐振器。同意公司与湖南城陵矶新港区管理委员会就本投资建设项目合作事宜签署《投资协议书》。

　　鉴于本次投资项目是公司间接控股股东紫光集团有限公司与岳阳市相关方的合作协议约定的返投项目，交易对方湖南城陵矶新港区管理委员会为紫光集团有限公司的指定对象，基于谨慎性原则，从实质重于形式的角度，认定湖南城陵矶新港区管理委员会为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。关联董事马道杰先生、谢文刚先生、陈杰先生、范新先生回避本议案的表决。

　　公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议了该交易事项，全体独立董事一致同意将本次对外投资事项的议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司于2024年2月8日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：002049    &nbs p;       证券简称：紫光国微         公告编号：2024-007

　　债券代码：127038            债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司唐山国芯晶源电子有限公司（以下简称“唐山国芯晶源”）为优化产业布局，增强竞争优势，基于对行业发展前景的预期，拟在湖南省岳阳市城陵矶新港区以自有或自筹资金投资设立项目公司，建设超微型石英晶体谐振器生产基地项目，项目总投资为3.55亿元，项目建成后将实现年产7.68亿支（设计产能）超微型石英晶体谐振器。

　　2023年4月，公司间接控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）与湖南省岳阳市政府相关方签约岳阳紫光建广半导体科技园项目，致力于打造华中地区最大的半导体科技园。同时，紫光集团拟在此基础上与岳阳 方全面加强合作，共建电子信息产业应用示范基地。根据公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司（以下简称“智广芯”）与紫光集团后续签订的合作协议，紫光集团及其子公司应按照约定在岳阳市城陵矶新港区内投资建设重点落地项目（返投项目），其中包括超微型石英晶体谐振器生产基地项目。

　　公司将就本投资建设项目合作事宜与湖南城陵矶新港区管理委员会（以下简称“新港区管委会”）签署《投资协议书》。鉴于本次投资是公司间接控股股东紫光集团与相关方的合作协议约定的返投项目，交易对方新港区管委会为紫光集团的指定对象，基于谨慎性原则，从实质重于形式的角度，认定新港区管委会为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。

　　2024年2月7日，公司召开第八届董事会第六次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事马道杰先生、谢文刚先生、陈杰先生、范新先生回避了本议案的表决。本关联交易事项已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议，全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次关 联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：湖南城陵矶新港区管理委员会

　　住所地：湖南省岳阳市云溪区云港路通关服务中心

　　统一社会信用代码：11430600550721806X

　　关联关系：鉴于公司间接控股股东智广芯、紫光集团与岳阳市政府相关方签署的合作协议，新港区管委会为紫光集团的指定对象，基于谨慎性原则，从实质重于形式的角度，认定新港区管委会为公司关联法人。

　　经查询，湖南城陵矶新港区管理委员会不属于失信被执行人。

　　三、项目实施主体基本情况

　　公司名称：唐山国芯晶源电子有限公司

　　统一社会信用代码：91130229MA07ME3J65

　　法定代表人：马道杰

　　成立日期：2016年1月7日

　　注册资本：贰亿元整

　　注册地址：河北省唐山市玉田县鑫兴电子工业园区内

　　经营范围：压电晶体频率器件、蓝宝石光电材料及部件、智能控制模块及卡片、探测传感器研发、制造、销售；信息技术咨询服务；检测服务；房屋租赁；机械设备租赁 ；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东情况：公司持有其100%股权。

　　唐山国芯晶源专业从事石英晶体谐振器、石英晶体振荡器产品的研发、生产与销售，公司产品广泛应用于网络通信、车用电子、工业控制、人工智能、医疗器械、物联网等领域，50%以上出口，是国际知名企业直接配套供应商、国内通信设备厂商频率元器件国产化替代和“新基建”主力供应商之一。公司是国家高新技术企业、国家专精特新重点“小巨人”企业、省国际科技合作示范企业、省级制造业单项冠军企业、省数字经济创新发展示范企业。公司建有国家企业技术中心、省级工业设计中心、省级产业技术研究院、省级工程实验室及实验中心等诸多研发、设计平台，多项科技成果、发明专利荣获省级科学技术进步奖和专利奖，拥有专利97项（其中发明38项），主持或参与制定了24项国家、行业及团体标准。

　　四、投资项目概况

　　（一）拟设立的项目公司基本情况

　　唐山国芯晶源拟在湖南城陵矶新港区成立100%持股的项目公司开展项目建设，项目公司拟定注册资本人民币18,000万元，具体公司名称等信息以最终工商注册结果 为准。

　　（二）项目基本情况

　　1、项目名称

　　超微型石英晶体谐振器生产基地项目

　　2、建设地点

　　本项目将在湖南省岳阳市城陵矶新港区租赁定制化电子工厂进行相关建设，租赁总建筑面积19,880m2。定制化电子工厂由新港区管委会根据《投资协议书》约定提供。

　　3、建设规模及内容

　　项目建成后将实现年产76,800万支超微型石英晶体谐振器生产能力，稼动率按设计产能的80%估计，达产年的超微型石英晶体谐振器销售量为61,440万支，主要包括SMD2016、SMD1612、SMD1210三个型号的产品。

　　4、工艺及设备

　　本项目拟采用唐山国芯晶源的成熟工艺流程进行项目建设，根据项目生产纲领、生产工艺和生产班制，项目拟购置超微型石英晶体谐振器软硬件设备460台（套）。

　　5、人员支撑及技术团队

　　核心人员来自唐山国芯晶源高级管理人员及技术团队。

　　6、建设期

　　本项目建设期拟定为1.5年。

　　7、投资规模与资金筹措

　　本项目总投资35,502.96万元，其中建设投资30,172.02万元，建设期利息547.20万元，铺底流动资金4,783.74万元。

　　项目资金来源包括项目资本金17,502.96万元， 债务资金18,000.00万元，其中拟申请银行长期贷款或其他途径筹集资金18,000.00万元。

　　8、预计经济效益及财务评价

　　本项目达产年的超微型石英晶体谐振器销售量为61,440万支（稼动率80%），可实现营业收入为27,065.84万元（不含税），达产年利润总额为2,832.54万元，项目投资财务内部收益率为9.22%（所得税后），投资回收期为9.22年（所得税后，含建设期1.5年）。

　　（三）项目建设的可行性

　　1、项目符合国家产业支持政策

　　国家高度重视电子元器件产业并制定了一系列支持政策。国务院于2023年发布的《关于深化电子电器行业管理制度改革的意见》强调“加大基础电子产业研发创新支持力度。统筹有关政策资源，加大对基础电子产业（电子材料、电子元器件、电子专用设备、电子测量仪器等制造业）升级及关键技术突破的支持力度”。工信部于2021年发布的《中国电子元器件行业“十四五”发展规划(2021-2025)》指出“瞄准5G通信设备、大数据中心、新能源汽车及充电桩、海洋装备轨道交通、航空航天、机器人、医疗电子用高端领域的应用需求，推动我国光电接插元件行业向微型化、轻量化、高可靠、智能化、高频、高速方向发展，加快光电接插元件行业的转型升级”。此外， 《信息产业发展指南》等一系列国家、地方行业政策逐步推出，为行业的健康发展提供了良好的制度保障和政策支持，为企业发展创造了良好的经营环境。

　　2、项目具备强有力的技术保障

　　唐山国芯晶源作为高新技术企业，一直专注于石英晶体元器件领域，坚持跟踪行业前沿技术进行研发创新，并积极推进产业化，不断产出能满足客户需求的新产品，保持较强的自主创新能力，持续强化在石英晶体元器件领域的技术优势，先后获评“国家企业技术中心”、“国家知识产权优势企业”等称号。通过核心技术的不断积累，唐山国芯晶源已在技术创新与储备、技术成果转化等方面形成一系列优势，其自主研发的SMD1612产品已获得认证并量产，该产品领先于国内SMD2016主流规格，直追国际先进水平。唐山国芯晶源坚实的技术积累为项目的实施提供了技术保障。

　　3、项目具有良好的产能消化基础

　　唐山国芯晶源持续加大自主营销力度，逐渐扩大直销模式，直接服务各行业头部客户，已逐步在国内外建立较为高效的营销网络，构建了优质的客户资源体系，并与客户形成长期紧密的合作关系。当前，唐山国芯晶源已获得主要下游知名客户的合格供应商资格认证并持续大量供货，在国内外客户中均建立了良好的口碑。 此外，紫光集团体系内部及其相关方可提供更多客户资源。优质稳定的客户群体为本项目的实施奠定了稳定的市场基础。

　　4、项目建设有利于优化产业布局

　　晶振行业下游客户主要分布在华东、华南和华中等地区。为了更加贴近市场，主要友商均在中部和南部地区有广泛布局，如：泰晶科技、惠伦晶体、东晶电子、鸿星科技等，拥有较为明显的区位优势。本次唐山国芯晶源在华中建厂，有利于其进一步优化产业布局，扩大公司产能和整体规模，提升市场地位。

　　5、当地为项目提供良好的发展基础

　　电子信息产业是湖南省着力培育壮大的优势产业之一，2023年，全省规模以上电子信息制造业营收3,901.66亿元，增加值增速达11%，高于全国7.6个百分点。根据《湖南省数字经济发展规划（2020-2025年）》，预计到2025年，湖南集成电路产业规模达到300亿元，将成为全国集成电路设计和装备特色集聚区。

　　岳阳市城陵矶新港区致力于打造千亿电子信息产业集群，已形成以惠普打印机、小米打印机等企业为主的电子信息及人工智能产业链。电子信息产业在城陵矶新港区聚集，有利于发挥供应链协同优势，便于打通上下游供需链条，为项目提供良好的产业基础。

　　为打造华中地区最大的半导 体科技园，培育规模领先的战略产业集群，公司控股股东方已与岳阳市建立良好的战略合作关系，并落地紫光建广半导体科技园项目。本项目的建设有利于把握公司股东方与岳阳市合作带来的发展机遇，发挥紫光产业区域集群效应和协同效应。同时，本项目得到当地政府高度重视，政府各部门将在政府补贴、融资政策、土地政策、产业政策、人才政策、项目建设和运营等方面提供全方面的支持和协助。

　　五、拟签署的《投资协议书》主要内容

　　甲  方：湖南城陵矶新港区管理委员会

　　住所地：湖南省岳阳市云溪区云港路通关服务中心

　　负责人：钱丹青                联系方式：0730-8422255

　　乙  方：紫光国芯微电子股份有限公司

　　住所地：河北省唐山市玉田县玉田镇玉月路1008号

　　法定代表人：马道杰           联系方式：010-56757388

　　根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规规定，甲乙双方本着互利共赢的原则，经充分协商，就乙方拟在湖南城陵矶新港区投资建设项目合作事 宜达成如下约定，并自愿共同遵守。

　　第一条 投资项目概况

　　1.投资建设名称

　　乙方拟在湖南城陵矶新港区（以下简称“城陵矶新港区”）投资建设超微型石英晶体谐振器生产基地项目（以下简称“晶振项目”或“项目”）。

　　2.项目投资数额

　　计划投入不低于4亿元人民币进行项目的建设和运营。其中，固定资产投资不低于3亿元。

　　第二条 投资建设主体及内容

　　乙方或乙方指定的投资主体在甲方所在地注册成立具有独立法人资格的晶振项目公司作为投资建设主体（以下简称 “项目公司”）。

　　项目建成后将实现年产超7亿支（设计产能）超微型石英晶体谐振器。项目需租用定制化厂房、厂务楼、综合楼等功能空间，总规模约20,000㎡，所需用地性质为M2工业用地、占地面积约25亩。

　　第三条 项目建设方式及周期

　　甲方或其指定主体按乙方要求为项目公司提供定制化电子工厂，并在取得施工许可证后12个月内竣工验收、交付使用。项目公司租赁电子工厂，并在交付使用后6个月内完成设备调试、正式投产。

　　第四条 项目实施优惠政策及支持

　　本款涉及的各项优惠政策、扶持资金仅限用于晶振项 目的建设、调试、运营或研发使用。

　　1.普惠政策支持

　　国家或当地现行普惠性企业支持政策，甲方确保晶振项目应享尽享。

　　2.奖补资金支持

　　除了本投资协议书其他条款约定的支持政策和优惠政策之外，自项目投产后10年内（含当年），甲方确保项目公司每年获得不低于1200万元的资金补贴；每年的补贴资金应不晚于当年12月31日全额进入项目公司的账户。

　　项目公司获得的补贴资金须用于超微型石英晶体谐振器生产基地项目在当地的建设和发展。

　　3.融资政策支持

　　在项目公司开办经营过程中，甲方协调地方商业银行、地方政策性银行等金融机构给予低息贷款，额度不低于项目总投资额的50%，利率不高于3.5%。

　　4.产业空间支持

　　甲方配合协调租金价格不超过0.6元/天/平米。具体租赁条件由工厂持有方与项目公司另行签订协议。

　　第五条 甲方权利与义务

　　1.甲方按照本协议约定确保各项扶持资金按时到位。

　　2.甲方负责提供满足乙方生产需求的定制电子工厂供乙方租赁，且满足“七通”市政配套条件，包括通电（双回路)、通路、通排水、通给水、通讯、排污、通天然气等。

　　3.甲方设计与乙方项目 用地相邻周边土地规划、绿化工程时考虑尽量满足晶振项目发展需求。

　　第六条 乙方权利和义务

　　1.乙方应积极配合与晶振项目相关的项目立项、审批、建设等所有政府审批或审核并确保该等手续合法合规。

　　2.乙方承诺按本协议第三条约定完成安装调试、按时投产，若因甲方原因导致乙方项目延迟，则乙方投产时间相应予以顺延。

　　3.乙方承诺项目按照本协议约定进行生产运营，否则甲方有权终止各项扶持政策，并有权按照项目未完成比例追回已支付的政策资金。

　　第七条 特别约定

　　1.本协议执行过程中，如遇国家重大政策调整、重大自然灾害、国际出口管制等不可抗力因素的影响导致本协议条款无法实现，双方可协商修改本协议。协商不一致时，双方均可终止本协议且不承担违约责任。

　　第八条 违约责任

　　甲乙双方在一方违约的情况下，守约方有权中止履行其相应义务，并书面要求违约方依照本协议约定继续履行。违约方无正当理由在收到履约通知书后30日内仍未能履行且经双方协商未能达成一致的，守约方有权终止或解除本协议，并有权要求违约方承担因此给守约方造成的实际损失。

　　七、对外投资的目的、存在的风险及对公 司的影响

　　（一）投资目的和对公司的影响

　　唐山国芯晶源深耕石英晶体频率器件领域多年，已发展成为国内少数掌握全系列石英晶体生产技术的企业之一，但与友商相比，目前的产能规模较小，无相关方面的竞争优势，本次投资有利于其扩大产能规模，优化产业布局，保持及增强行业竞争力。在消费电子、网络通信、工业控制等行业的发展驱动下，石英晶振行业经历了高速发展期，尽管目前正处于阶段性低谷期，但未来仍然面临发展机遇，特别是随着5G通信、物联网、车用电子等新兴市场的发展和供应链本土化的持续推进，行业有望迎来发展黄金周期。据QYResearch的预测，2024年晶振市场将恢复增长势头，自2023年至2029年市场规模的复合年均增长率CAGR达12.1%。通过本次投资，唐山国芯晶源将储备充足产能，以满足未来行业复苏所带来的市场需求，把握行业发展机遇，抢占市场先机，保障业务长期稳定发展。

　　公司控股股东方已与岳阳市建立良好的战略合作关系，并落地紫光建广半导体科技园项目，本项目的建设有利于把握公司股东方与岳阳市友好合作带来的发展机遇，充分发挥紫光产业区域集群效应和协同效应。

　　本次投资项目的资金来源为唐山国芯晶源的自有或自筹资金。该项目所属的晶体 业务板块在公司的营业收入中占比较低，本次投资不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（二）存在的风险

　　1、本次投资涉及项目立项、审批、建设等报批事项尚需政府有关主管部门进行审批或审核，能否按协议约定的内容按期执行尚存在一定的不确定性。后续工作的实施与开展，尚需协议双方进一步落实与推进。

　　2、本次投资在岳阳异地建设生产基地，涉及到定制化电子工厂的租赁、人员招聘与培训、生产设备购买与调试、试生产等生产型企业初建所涉及的全部工作，将对统筹规划、内部管理、技术保障和商务支持等工作提出更高要求，项目实施过程中定制化电子工厂竣工验收及其他相关事项的实施进度等存在一定的不确定性。

　　3、受消费类电子板块及通讯市场景气度下滑的影响，石英晶振行业目前处于下行周期，本次投资存在一定逆周期投资风险。同时，新客户开发需要一定周期，未来若市场情况和订单数量不及预期，新增产能无法如期释放，将影响项目收益，存在项目无法实现预期经济效益的可能。

　　4、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化或其他无法预测的原因等不确定因素影响，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　5、除上述风险外，项目还存在政府补贴不能及时到位的风险以及技术、人才和市场方面的风险。

　　公司将持续跟进该项目的进展情况，并根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、关联交易累计情况

　　除本次对外投资关联交易事项外，本年年初至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额合计为0万元。

　　九、独立董事过半数同意意见

　　公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议就本次公司全资子公司唐山国芯晶源电子有限公司拟在湖南省岳阳市城陵矶新港区投资建设超微型石英晶体谐振器生产基地项目进行了审议，发表意见如下：

　　本次对外投资，有利于公司扩充超微型晶振产品产能，强化行业竞争优势。该项目符合国家产业政策，技术可行。项目建设方案已经进行了比较深入的论证，并关注了相关风险及应对措施，基于对未来行业发展的预期，方案具有可行性。鉴于项目建设地政府与公司控股股东紫光集团有限公司的合作背景，从实质重于形式的角度，认定本次对外投资为关联交易。全体独立董事一致同意将本次对外投资事项的议案提交公司董事会审议。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

　　3、《超微型石英晶体谐振器生产基地项目可行性研究报告》；

　　4、《投资协议书》；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：