山东威达机械股份有限公司 第九届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002026            证券简称：山东威达           公告编号：2024-005

　　山东威达机械股份有限公司

　　第九届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2024年2月6日以书面形式发出会议通知，于2024年2月17日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，独立董事万勇先生、张兰田先生、黄宾先生以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长杨明燕女士主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司与山东威达雷姆机械有限公司2024年度预计日常关联交易的议案》；

　　其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、杨桂模先生、李铁松先生回避表决。

　　该议案已事前经独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　《关于公司与山东威达雷姆机械有限公司2024年度预计日常关联交易的公告》刊登在2024年2月20日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司与山东威达集团有限公司2024年度预计日常关联交易的议案》；

　　其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、杨桂模先生回避表决。

　　该议案已事前经独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　《关于公司与山东威达集团有限公司2024年度预计日常关联交易的公告》刊登在2024年2月20日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销部分期权的议案》；

　　其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、刘友财先生、杨桂模先生、李铁松先生、梁勇先生回避表决。

　　公司第二期股票股权激励计划第二个行权期的行权期限为 2023年2月6日至2024年2月2日。截至上述行权期限届满之日，尚有927,600份已获授予但尚未行权的股票期权将予以注销。另外，由于第二期股票期权激励计划激励对象中11人因离职被认定为不再适合成为激励对象，已获授予但尚未行权的408,400份股票期权将予以注销。

　　该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销部分期权的公告》刊登在2024年2月20日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于变更公司注册资本、实收资本并修改〈公司章程〉的议案》（详见附件）；

　　公司第二期股票股权激励计划第二个行权期的行权期限为2023年2月6日至2024年2月2日。在上述行权期限内，符合行权条件的激励对象共计行权34,800股，新增股份34,800股，对应增加注册资本34,800元、实收资本34,800元，公司总股本由445,515,368股变更为445,550,168股，并对《公司章程》的相应条款进行修订。

　　修订后的《公司章程》刊登在 2024年2月20日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、公司独立董事专门会议决议；

　　3、董事会薪酬与考核委员会会议决议；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年2月20日

　　附件

　　关于变更公司注册资本、实收资本并修改《公司章程》的议案

　　一、变更公司注册资本、实收资本的情况

　　公司第二期股票股权激励计划第二个行权期的行权期限为2023年2月6日至2024年2月2日。在上述行权期限内，符合行权条件的激励对象共计行权34,800股，对应增加注册资本34,800元、实收资本34,800元，公司总股本由445,515,368股变更为445,550,168股。

　　二、修订《公司章程》的情况

　　因公司第二期股票股权激励计划实施了第二次自主行权，新增股份34,800股，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订的具体条款如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不作修订。因公司2021年第一次临时股东大会已授权董事会办理本次修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记事宜，故本次修改公司章程、办理公司注册资本的事项无需再次提交股东大会审议。

　　证券代码：002026            证券简称：山东威达           公告编号：2024-006

　　山东威达机械股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议于2024年2月6日以书面形式发出会议通知，于2024年2月17日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席林燕玲女士主持，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司与山东威达雷姆机械有限公司2024年度预计日常关联交易的议案》；

　　监事会认为，公司预计2024年度与山东威达雷姆机械有限公司的日常关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意该议案。

　　2、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司与山东威达集团有限公司2024年度预计日常关联交易的议案》；

　　其中，关联监事林燕玲女士回避表决。

　　监事会认为，公司预计2024年度与山东威达集团有限公司及其子公司的日常关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意该议案。

　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销部分期权的议案》；

　　监事会认为，公司本次调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第二期股票期权激励计划（草案）》等法律法规和规范性文件的规定，调整程序合法、合规。因此，我们同意公司此次调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司

　　监事会

　　2024年2月20日

　　证券代码：002026                证券简称：山东威达            公告编号：2024-009

　　山东威达机械股份有限公司

　　关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销部分期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月17日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销部分期权的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、第二期股票期权激励计划履行的相关审批程序

　　1、2020年12月15日，公司分别召开第八届董事会第十四次临时会议、第八届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2021年1月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，独立董事孟红女士向全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。

　　3、2021年1月22日，公司分别召开第八届董事会第十五次临时会议、第八届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划对象名单及期权数量的议案》、《关于第二期股票期权激励计划授予事项的议案》等议案，同意将公司第二期股票期权激励计划授予激励对象人数由351人调整为350人，授予的股票期权数量由2,700.00万份调整为2,688.00万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。

　　2021年2月4日，公司完成了本期股票期权的授予登记工作，期权简称：山威JLC2；期权代码：037896。

　　4、2021年6月19日，公司分别召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2020年年度权益分派方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2021年第一次临时股东大会授权，对第二期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，同意将公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格由10.61元/份调整为10.51元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2022年4月23日，公司分别召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第一个可行权期行权事宜的议案》等议案，同意将第二期股票期权激励计划的激励对象由350人调整为316人，期权数量由2,688.00万份调整为2,376.64万份，注销311.36万份；同意符合第二期股票期权激励计划第一个可行权期行权条件的298名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计689.64万份，行权价格为10.51元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2022年6月22日，公司分别召开第九届董事会第四次临时会议、第九届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2021年年度权益分派方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2021年第一次临时股东大会授权，对第二期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，同意将公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格由10.51元/份调整为10.36元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。

　　7、2023年2月11日，公司分别召开第九届董事会第九次临时会议、第九届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销部分期权的议案》，同意将第二期股票期权激励计划的激励对象由316人调整为301人，期权数量由23,766,400份调整为20,755,984份（其中，第一个行权期可行权数量为6,896,400份，在第一个行权期内实际发生行权4,788,984份），注销3,010,416份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2023年4月22日，公司分别召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销部分期权的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第二个可行权期行权事宜的议案》等议案，同意将第二期股票期权激励计划的激励对象由301人调整为298人，期权数量由20,755,984份调整为 14,903,784份，共注销5,852,200份；同意符合第二期股票期权激励计划第二个可行权期行权条件的59名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计1,090,800份，行权价格为10.36元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。

　　9、2023年6月17日，公司分别召开第九届董事会第十一次临时会议、第九届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2022年年度权益分派方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2021年第一次临时股东大会授权，对第二期股票期权激励计划行权价格进行了调整，同意将公司第二期股票期权激励计划行权价格由10.36元/份调整为10.31元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2024年2月17日，公司分别召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销部分期权的议案》，同意将第二期股票期权激励计划的激励对象由298人调整为287人，期权数量由14,903,784份调整为13,567,784份（其中，第二个行权期可行权数量为1,090,800份，在第二个行权期内实际发生行权34,800份），注销1,336,000份。山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的情况

　　1、由于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期（2023年2月6日至2024年2月2日）已到期，根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司决定注销第二期股 票期权激励计划第二个行权期内所涉及的51名激励对象已获授予尚未行权的股票期权927,600份；

　　2、由于公司第二期股票期权激励计划激励对象中11人因离职被认定为不再适合成为激励对象，根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，其已获授予但尚未行权的408,400份股票期权将予以注销；

　　综上，第二期股票期权激励计划的激励对象由298人调整为287人，股票期权数量由14,903,784份调整为13,567,784份（其中，第二个行权期可行权数量为1,090,800份，在第二个行权期内实际发生行权34,800份），合计注销1,336,000份。

　　三、本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权对公司的影响

　　公司本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务 状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心技术人员的勤勉尽职。公司管理团队及核心技术人员将继续认真履行工作职责，尽力为公司和股东创造价值。

　　四、监事会的意见

　　监事会认为，公司本次调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期 权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第二期股票期权激励计划（草案）》等法律 法规和规范性文件的规定，调整程序合法、合规。因此，我们同意公司此次调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权。

　　五、律师事务所的法律意见

　　本次调整、本次注销已经取得了现阶段必要的授权与批准；本次调整、本次注销程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》、《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十六次会议决议；

　　3、山东德衡（济南）律师事务所出具的法律意见书；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月20日

　　证券代码：002026               证券简称：山东威达             公告编号：2024-008

　　山东威达机械股份有限公司

　　关于公司与山东威达集团有限公司2024年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易的审议情况

　　1、山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月17日召开第九届董事会第十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司与山东威达集团有限公司2024年度预计日常关联交易的议案》。其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、杨桂模先生回避表决。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　本公告所涉公司日常关联交易是指公司及子公司与关联方山东威达集团有限公司及其子公司(以下统称“威达集团”)之间发生的关联交易，包括公司及子公司向威达集团采购其商品、接受劳务以及租赁其厂房形成的关联交易。参照公司及子公司2023年度发生的日常关联交易情况，并结合2024年度的生产经营计划，公司2024年度预计与威达集团之间的日常关联交易情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：“2023年度发生金额”为公司财务部核算数据（含税，未经审计），实际交易金额以经审计后的年度报告中的数据为准，下同。

　　（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　注：请见公司于2023年1月17日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司与山东威达集团有限公司2023年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2023-007）。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及关联关系

　　1、山东威达集团有限公司

　　法定代表人：杨桂模

　　成立日期：1995年8月10日

　　注册资本：4,550万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：散热器、扳手制造；钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器仪表及零配件、机电产品的销售；房屋租赁；备案范围内的货物和技术进出口。

　　关联关系：威达集团是公司控股股东，持有公司35.99%的股份，且公司董事杨桂模先生担任威达集团执行董事兼经理，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项、第（四）项规定的关联关系。

　　截止2023年12月31日，威达集团公司资产总额104,345.85万元，净资产35,377.53万元，实现营业收入370.28万元，净利润1,091.24万元（未合并口径数据，未经审计）。

　　2、威海威达粉末冶金有限公司（以下简称“威海威达粉末冶金”）

　　法定代表人：杨桂模

　　成立日期：2004年9月7日

　　注册资本：2,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：山东省威海市火炬高技术产业开发区怡园街道火炬路西侧、营口路南侧

　　经营范围：粉末冶金制品的生产、销售；房屋租赁。

　　关联关系：公司控股股东威达集团持有其100.00%的股份，且公司董事杨桂模先生担任威海威达粉末冶金公司的执行董事兼经理，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项、第（四）项规定的关联关系。

　　截止2023年12月31日，威海威达粉末冶金公司资产总额10,691.86万元，净资产2,056.37万元，实现营业收入429.36万元，净利润128.20万元（未经审计）。

　　3、山东威达建筑工程有限公司（以下简称“威达建筑”）

　　法定代表人：徐建明

　　成立日期：2000年12 月13日

　　注册资本：6,000万元

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号

　　经营范围：各类工程建设活动。

　　关联关系：公司控股股东威达集团的全资子公司山东威达置业股份有限公司持有其100.00%的股份，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系。

　　截止2023年12月31日，威达建筑公司资产总额17,940.32万元，净资产10,528.54万元，实现营业收入6,988.88万元，净利润499.69万元（未经审计）。

　　4、威海市盛鑫门窗有限公司（以下简称“威海盛鑫”）

　　法定代表人：孙海波

　　成立日期：2012年12 月17日

　　注册资本：100万元

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路59-5号

　　经营范围：铝合金金属制品、铝合金门窗、塑钢门窗的加工及销售；凭资质从事铝合金门窗、塑钢门窗的安装。

　　关联关系：公司控股股东威达集团的全资子公司山东威达置业股份有限公司持有其100.00%的股份，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系。

　　截止2023年12月31日，威海盛鑫公司资产总额1,257.11万元，净资产1,094.57万元，实现营业收入385.91万元，净利润31.85万元（未经审计）。

　　（二）履约能力分析

　　上述各关联方经营稳定，财务状况良好，且与公司及子公司合作多年，能够履行和公司及子公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查询，上述各关联方未被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、关联交易的主要内容

　　（1）公司及公司子公司与威达集团的日常关联交易

　　2024年度，公司及子公司拟继续承租威达集团的厂房、车间等，用于生产经营。

　　（2）公司威海分公司与威海威达粉末冶金公司的日常关联交易

　　2024年度，公司威海分公司拟承租威海威达粉末冶金公司的厂房，用于生产经营。

　　（3）公司及子公司与威达建筑公司的日常关联交易

　　2024年度，公司及子公司拟根据生产经营需要，向威达建筑公司采购车间扩建、房屋维修、小规模的建筑施工等劳务及相关商品。

　　（4）公司及子公司与威海盛鑫公司的日常关联交易

　　2024年度，公司及子公司拟根据日常经营需要，向威海盛鑫公司采购门窗、看板、展示板、护栏等商品及劳务。

　　公司及子公司将根据业务开展情况与上述关联方签?署具体的交易合同或协议。

　　2、已经签署的部分关联交易协议情况

　　（1）公司与威达集团于2024年1月1日签订《厂房租赁合同》。该合同约定：公司租用威达集团的部分厂房，建筑面积3,566.22平方米，租期自2024年1月1日起至2024年12月31日止，租金按季度支付。

　　（2）公司全资子公司山东威达粉末冶金有限公司与威达集团于 2023年12月9日签订《厂房租赁合同》。该合同约定：山东威达粉末冶金有限公司承租威达集团位于文登区龙山路 121号的部分厂房，建筑面积20,341.04平方米，年租金1,336,406.33元，租期自2024年1月1日起至2024年12月31日止，租金按季度支付。

　　(3）公司威海分公司与威海威达粉末冶金有限公司于2024年1月1日签订《厂房租赁合同》。该合同约定：公司威海分公司承租威海威达粉末冶金有限公司位于威海市高区火炬路 306号的部分厂房，建筑面积15,438.13平方米，年租金1,956,806.85元，租期自2024年1月1日起至2024年12月31日止，租金按季度支付。

　　四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、公司及子公司与上述各关联方预计发生的关联交易事项，均根据交易双方生产经营实际需要进行，属于正常经营往来，不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，也不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。

　　2、在公司及子公司的生产经营稳定发展的情况下，与威达集团之间的上述日常关联交易具有持续性，但公司主要业务不会因此类交易对上述各关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事专门会议审议情况

　　公司第九届董事会第十五次会议召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于公司与山东威达集团有限公司2024年度预计日常关联交易的议案》，并发表如下独立意见：

　　1、关于2024年度预计日常关联交易的独立意见

　　公司预计公司及子公司2024年度与山东威达集团有限公司及其子公司发生的日常关联交易，是基于双方的实际经营发展需求，属于正常的商业交易行为，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性构成影响。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议；关联董事在审议该议案时，需回避表决。

　　2、关于2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的独立意见

　　公司2023年度与山东威达集团有限公司及其子公司日常关联交易的实际发生情况与预计存在差异属于正常经营现象，双方实际发生的日常关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，符合公司的实际经营需求，交易价格按照市场化原则确定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司独立董事专门会议决议；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月20日

　　证券代码：002026               证券简称：山东威达             公告编号：2024-007

　　山东威达机械股份有限公司

　　关于公司与山东威达雷姆机械有限公司2024年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易的审议情况

　　1、山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月17日召开第九届董事会第十五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司与山东威达雷姆机械有限公司2024年度预计日常关联交易的议案》。其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、杨桂模先生、李铁松先生回避表决。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　本公告所涉公司日常关联交易是指公司及子公司与关联方山东威达雷姆机械有限公司(以下简称“威达雷姆”)之间发生的关联交易，包括公司及子公司向威达雷姆销售商品、提供劳务、为其代销商品以及向其出租厂房形成的关联交易。参照公司及子公司2023年度发生的日常关联交易情况，并结合2024年度的生产经营计划，公司2024年度预计与威达雷姆之间的日常关联交易情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：“2023年度发生金额”为公司财务部核算数据（含税，未经审计），实际交易金额以经审计后的年度报告中的数据为准，下同。

　　（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　注：请见公司于2023年1月17日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司与山东威达雷姆机械有限公司 2023 年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2023-006）。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：山东威达雷姆机械有限公司

　　法定代表人：Martin Kaufmann

　　成立日期：2007年4月13日

　　注册资本：100万欧元

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：生产钻夹具，销售本公司产品。

　　截止2023年12月31日，雷姆公司资产总额6,479.36万元，资产净额5,449.53万元，实现营业收入3,112.30万元，净利润303.93万元（未经审计）。

　　2、关联关系

　　公司持有雷姆公司50.00%的股份，且公司副董事长杨桂军先生担任雷姆公司的副董事长、董事兼副总经理李铁松先生担任雷姆公司的总经理、副总经理宋战友先生担任雷姆公司的董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。

　　3、履约能力分析

　　威达雷姆经营情况平稳，财务状况良好，且与公司合作多年，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查询，威达雷姆公司未被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、关联交易的主要内容

　　2024年度，公司及子公司拟继续向威达雷姆销售商品、提供劳务、为其代销商品以及向其出租厂房等，关联交易的主要内容如下：

　　（1）销售商品、提供劳务：公司拟继续向雷姆公司提供代理采购的钢材等原材料，钢材主料价格按照公司统一采购的成本计算，辅料价格按照公司实际采购成本加收3%的代理费计算，每月月底进行结算；如子公司根据威达雷姆公司的业务需要向其销售其他商品（如机床、自动化设备等）时，则在有市场可比价格的情况下，双方参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，双方以成本加成或协议方式定价。另外，公司拟向雷姆公司提供自制品及热处理服务等，自制品及劳务价格参照市场价格，每月月底进行结算。同时，公司代理销售雷姆公司产品，按照销售收入的5%收取代理销售费用，每笔业务进行结算。如发生退货、坏账等不可预见的损失，均由雷姆公司承担。

　　（2）代销商品：公司拟继续代理销售威达雷姆产品，按照销售收入的5%收取代理销售费用，每笔业务进行结算。如发生退货、坏账等不可预见的损失，均由威达雷姆承担。

　　（3）出租厂房：威达雷姆拟继续承租公司的部分厂房，用于存储产成品、原材料、在产品等用途。

　　公司及子公司将根据生产经营的实际需求，与威达雷姆签?署具体的交易合同或协议。

　　2、已经签署的部分关联交易协议情况

　　（1）公司与雷姆公司于2024年1月1日在公司签订《代购代销协议》，该协议自2024年1月1日至2026年12月31日止。协议期满后双方无异议，协议自动存续生效。该协议约定：公司向雷姆公司提供代理采购的钢材等原材料，钢材主料价格按照公司统一采购的成本计算，辅料价格按照公司实际采购成本加收3%的代理费计算，每月月底进行结算；另外，公司向雷姆公司提供自制品及热处理服务等，自制品及劳务价格参照市场价格，每月月底进行结算。同时，公司代理销售雷姆公司产品，按照销售收入的5%收取代理销售费用，每笔业务进行结算。如发生退货、坏账等不可预见的损失，均由雷姆公司承担。

　　（2）公司与雷姆公司于2024年1月1日在公司签订《厂房租赁合同》，该合同自2024年1月1日起至2024年12月31日止。该合同约定：雷姆公司承租公司位于威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路2号的厂房，用于存储产成品、原材料、在产品及经甲方同意的其他用途，建筑面积3,417.36平方米，每年租赁费共计341,736.00元，按季度支付，每季度末结清当季度的租赁费用。

　　四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、公司及子公司与威达雷姆2024年度预计发生的上述日常关联交易事项，是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，有利于公司持续发展与稳定经营。双方的交易遵循公平互利原则，参照市场价格合理确定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。

　　2、在公司及子公司的生产经营稳定发展的情况下，与威达雷姆之间的上述日常关联交易具有持续性，但公司主要业务不会因此类交易对该关联人形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事专门会议审议情况

　　公司第九届董事会第十五次会议召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于公司与山东威达雷姆机械有限公司2024年度预计日常关联交易的议案》，并发表如下独立意见：

　　1、关于2024年度预计日常关联交易的独立意见

　　公司预计2024年度与山东威达雷姆机械有限公司发生的日常关联交易，是基于双方的经营发展需求，属于正常的商业交易行为，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性构成影响。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议；关联董事在审议该议案时，需回避表决。

　　2、关于2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的独立意见

　　公司2023年度与山东威达雷姆机械有限公司日常关联交易的实际发生情况与预计存在差异属于正常经营现象，双方实际发生的日常关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，符合公司的实际经营需求，交易价格按照市场化原则确定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司独立董事专门会议决议；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月20日

来源：中国证券报·中证网 作者：