盐津铺子食品股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002847       证券简称：盐津铺子      公告编号：2024-004

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由董事长张学武先生召集，会议通知于2024年2月8日通过电子邮件、电话的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次董事会于2024年2月19日下午15:00在长沙市雨花区长沙大道运达中央广场写字楼A座32楼公司行政总部会议室召开，采取现场投票和通讯投票方式进行表决。

　　3、本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人（其中：以通讯方式表决4人，无委托出席情况）。

　　4、本次董事会由董事长张学武先生主持，公司监事、高管列席了本次董事会。

　　5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》；

　　会议决议：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票67,500股。

　　《关于回购注销部分2023年第一期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》；

　　会议决议：（1）公司拟回购注销公司2023年第一期限制性股票激励计划部分限制性股票已授出未解除限售的限制性股票共计67,500股；（2）为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等规则，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。

　　董事会同意根据相应情况修订《公司章程》。

　　表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议案》；

　　会议决议：为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等规则，结合公司实际情况，对公司治理相关制度进行修订，逐项表决结果如下：

　　3.01《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　3.02《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》；

　　表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　3.03《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

　　表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　3.04《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》；

　　表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　3.05《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》；

　　表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　3.06《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

　　表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　3.07《关于修订〈融资管理办法〉的议案》；

　　表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　3.08《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　3.09《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　3.10《 关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　3.11《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；

　　表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　3.12《关于制订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；

　　表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　以上子议案3.01-3.07尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　会议决议：根据《公司法》《公司章程》等规定和要求，公司定于2024年3月26日（星期二）下午14:30在长沙市雨花区长沙大道运达中央广场写字楼A座32楼公司会议室召开2024年第一次临时股东大会。

　　表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　特此公告。

　　盐津铺子食品股份有限公司董事会

　　2024年02月20日

　　证券代码：002847          证券简称：盐津铺子         公告编号：2024-005

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由监事会主席王勇先生召集，会议通知于2024年2月8日通过电子邮件、电话的形式送达至各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次监事会于2023年2月19日下午16:00在长沙市雨花区长沙大道运达中央广场写字楼A座32楼公司行政总部会议室召开，采取现场投票和通讯投票的方式进行表决。

　　3、本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。

　　4、本次监事会由监事会主席王勇先生主持。

　　5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事认真审议并表决了如下议案：

　　1、审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》；

　　会议决议：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公 司4激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票67,500股。

　　《关于回购注销部分2023年第一期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年2月20日

　　证券代码：002847           证券简称：盐津铺子          公告编号：2024-006

　　盐津铺子食品股份有限公司关于回购注销部分

　　2023年第一期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”或“盐津铺子”）于2024年2月19日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意回购注销4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售限制性股票67,500股，回购价格为40.50元/股，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2023年第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年5月5日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　2、2023年5月5日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉中授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。

　　3、2023年5月6日至2023年5月16日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年5月18日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2023年5月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年5月23日，公司分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予数量和授予价格相关事项的法律意见书》。

　　6、2023年6月6日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意本激励计划授予激励对象由86人调整为81人，本次授予的限制性股票数量由原330万股调整为328.50万股；并确定以2023年6月6日作为激励计划的授予日，向符合条件的81名激励对象授予328.50万股限制性股票，关联董事已就相关议案回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

　　8、2023年6月19日，公司完成授予限制性股票登记工作，向81名激励对象授予限制性股票328.5万股，限制性股票上市日期为2023年6月20日。

　　9、2024年2月19日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的67,500股限制性股票。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况

　　1、回购注销的原因

　　根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十三节 公司与激励对象发生异动的处理”规定，当激励对象离职时，公司有权回购注销激励对象已获授尚未解除限售限制性股票，公司4名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票。

　　2、回购注销数量

　　公司授予部分限制性股票登记完成后，不存在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售限制性股票的回购数量无需调整。本次拟回购注销4名激励对象合计持有的限制性股票为6.75万股，占截至2024年2月19日公司总股本19,606.0485万股的0.03%，占公司2023年第一期限制性股票激励计划授予限制性股票总数328.5万股的2.05%。

　　3、拟用于回购的资金总额及来源

　　本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。

　　公司授予部分限制性股票登记完成后，不存在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项，因此对尚未解除限售限制性股票的授予价格无需调整。

　　回购价格=授予价格×（1+股东大会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数÷365 天）

　　注：从限制性股票授予日（含当天）起计算利息到股东大会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率。

　　公司对上述激励对象所持有的共计67,500股限制性股票以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利率为1.5%。

　　P2=P1×(1+1.5%×D÷365)=40.02×(1+1.5%×294÷365)=40.50元/股

　　其中：P2为回购价格，P1为授予价格，D为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数。综上，本次限制性股票回购价格为40.50元/股，回购数量为67,500股，公司拟用于本次限制性股票回购的总金额为2,733,750.00元，资金来源为自有资金。

　　三、预计本次限制性股票回购注销完成前后公司股权结构变化表

　　预计本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由196,060,485股减少至195,992,985股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以届时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记载明的数据为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、监事会核查意见

　　公司4名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司将其已获授但尚未解除限售的67,500股限制性股票进行回购注销，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》有关回购注销的规定。董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述限制性股票按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销。

　　六、律师出具的法律意见

　　湖南启元律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的审批程序，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》相关规定，公司尚需就本次回购部分限制性股票事宜提交公司股东大会审批、及时履行信息披露义务并办理股份回购注销登记及减少注册资本的工商变更登记等手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第五次会议决议；

　　3、《湖南启元律师事务所关于公司回购注销2023年第一期限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

　　特此公告。

　　盐津铺子食品股份有限公司董事会

　　2024年2月20日

　　证券代码：002847         证券简称：盐津铺子        公告编号：2024-007

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会（以下简称“会议”）。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第六次会议审议通过，决定召开2024年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年3月26日（星期二）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2024年3月26日。其中：

　　A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年3月26日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00－15:00。

　　B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年3月26日（现场股东大会召开当日）上午9:15至当日下午15:00。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2024年3月19日（星期二）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2024年3月19日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高管人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：湖南省长沙市雨花区长沙大道运达中央广场写字楼A座32楼，盐津铺子食品股份有限公司行政总部会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　三、特别强调事项:

　　1、议案1、议案2、议案3.01为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　3、以上议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，详见2024年2月20日本公司指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

　　（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

　　（3）异地股东登记：异地股东可以以电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件3），请发传真后电话确认。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2、登记时间

　　2024年3月22日（星期五）9:00一11:30，13:30一16:00。

　　3、登记地点

　　湖南省长沙市雨花区长沙大道运达中央广场写字楼A座32楼，公司证券部。

　　4、会议联系方式

　　联系人：张杨、吴瑜

　　联系电话：0731-85592847

　　指定传真：0731-85592847

　　指定邮箱：yjpzzqb@yanjinpuzi.com

　　通讯地址：湖南省长沙市雨花区长沙大道运达中央广场写字楼A座32楼

　　邮政邮编：410005

　　本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议；

　　2、第四届监事会第五次会议决议。

　　特此通知。

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年2月20日

　　附件1：

　　股东参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362847”，投票简称为“盐津投票”。

　　2、填报表决意见

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案和具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年3月26日的交易时间，即上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月26日（现场股东大会召开当日）上午9:15至当日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人/本公司作为盐津铺子食品股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席盐津铺子食品股份有限公司2024年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照）：

　　委托人股东证券账号：

　　委托人持股数量：股

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期： 年月日

　　委托有效期：截至本次股东大会结束

　　注：本授权委托书剪报、复印或按照上述格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　附件3：

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会参会登记表

　　■

　　注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）

　　2、请附上自然人股东本人身份证复印件或法人股东加盖公章的法人营业执照复印件）；

　　3、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件2）及提供被委托人身份证复印件。

来源：中国证券报·中证网 作者：