聚胶新材料股份有限公司回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元（均含本数）；回购价格不超过人民币44.19元/股（含本数），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。按照回购股份价格上限人民币44.19元/股，回购金额下限人民币2,000万元测算，预计回购股份数量约为452,591股，占公司当前总股本的0.57%；按照回购股份价格上限人民币44.19元/股，回购金额上限人民币4,000万元测算，预计回购股份数量约为905,182股，占公司当前总股本的1.13%。

　　2.截至公告披露日，除了持股5%以上股东郑朝阳先生计划自2023年12月22日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价交易方式或自2023年12月22日起3个交易日后的3个月内通过大宗交易方式减持本公司股份合计不超过800,000股（即不超过公司总股本的1.00%）之外，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及其余持股5%以上股东在本次回购期间以及未来三个月、六个月的增减持计划。若前述人员未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3.相关风险提示：

　　(1)本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法按计划顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　(2)若公司在实施回购股份期间，发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法按计划顺利实施或者根据相关规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　(3)本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因实施员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而需进行注销的风险；

　　(4)本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

　　公司将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于2024年2月7日召开第二届董事会第七次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。现将本次回购方案的具体内容公告如下：

　　一、本次回购方案的主要内容

　　1.回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，有效地将股东利益和公司利益紧密结合在一起，推进公司长远、稳定、持续的发展，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构。

　　2.回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的条件：

　　（1）公司股票上市已满六个月；

　　（2）公司最近一年无重大违法行为；

　　（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（4）回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

　　（5）中国证监会和证券交易所规定的其他条件。

　　3.回购股份的方式及价格区间

　　（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（2）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币44.19元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　4.回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（2）回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。

　　（3）回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

　　（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币44.19元/股，回购金额下限人民币2,000万元测算，预计回购股份数量约为452,591股，占公司当前总股本的0.57%；按照回购股份价格上限人民币44.19元/股，回购金额上限人民币4,000万元测算，预计回购股份数量约为905,182股，占公司当前总股本的1.13%。

　　具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。

　　5.回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金。

　　6.回购股份的实施期限

　　（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

　　①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　②在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；

　　③如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　（2）根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：

　　①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（3）公司回购股份应当符合下列要求：

　　①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　④回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

　　公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　7.预计回购完成后公司股本结构的变动情况

　　（1）按回购资金总额下限2,000万元，回购价格上限44.19元/股进行测算，预计回购股份数量约为452,591股，占公司当前总股本的0.57%。若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。

　　（2）按回购资金总额上限4,000万元，回购价格上限44.19元/股进行测算，预计回购股份数量约为905,182股，占公司当前总股本的1.13%。若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。

　　8.管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币1,677,915,568.71元 ，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,458,539,598.61元，货币资金为人民币234,733,581.21元，资产负债率为13.06%。若回购资金总额上限人民币4,000万元全部使用完毕，根据2023年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的2.38%，约占归属于上市公司股东的净资产的2.74%。公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　9.公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告日，除了持股5%以上股东郑朝阳先生计划自2023年12月22日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价交易方式或自2023年12月22日起3个交易日后的3个月内通过大宗交易方式减持本公司股份合计不超过800,000股（即不超过公司总股本的1.00%）之外，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及其余持股5%以上股东在本次回购期间以及未来三个月、六个月的增减持计划。在上述期间相关主体若实施股份减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

　　10.回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。若股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的持续经营能力和偿债能力，若回购的股份需予以注销，公司将严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　11.办理本次回购股份事项的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经2/3以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。

　　为保证本次回购股份方案的顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　①设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　②在法律法规允许的范围内，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；

　　③如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　④办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　⑤办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；

　　⑥本次授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购股份方案的审议程序及信息披露情况

　　公司已于2024年2月7日召开第二届董事会第七次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，经2/3以上董事出席的董事会决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

　　公司已于2024年2月7日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-009）。

　　三、回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　四、回购股份的资金筹措到位情况

　　根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

　　五、回购期间的信息披露安排

　　根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律、法规和规范性文件的有关规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1.首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　2.回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　3.每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4.公司如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　六、回购方案的风险提示

　　1.本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法按计划顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2. 若公司在实施回购股份期间，发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法按计划顺利实施或者根据相关规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　3. 本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因实施员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而需进行注销的风险；

　　4.本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

　　公司将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　聚胶新材料股份有限公司董事会

　　2024年2月19日

来源：中国证券报·中证网 作者：