杭州联德精密机械股份有限公司 关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告

　　证券代码：605060        证券简称：联德股份         公告编号：2024-011

　　杭州联德精密机械股份有限公司

　　关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州联德精密机械有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日召开公司第三届董事会第二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-009）。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，现将公司披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月6日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的大称、持股数量和持股比例情况公告如下：

　　一、公司前十大股东持股情况

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　　二、公司前十大无限售条件股东持股情况

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　　特此公告。

　　杭州联德精密机械股份有限公司董事会

　　2024年2月21日

　　证券代码：605060        证券简称：联德股份         公告编号：2024-012

　　杭州联德精密机械股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份用途：本次回购股份的目的系为维护杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）价值及股东权益所必需，所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将履行相关监管规定及《公司章程》规定的程序后予以注销。

　　● 拟回购股份总金额：本次回购总金额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），具体以回购期满时实际回购金额为准。

　　● 拟回购价格：本次回购股份的价格不超过23.00元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 拟回购资金来源：公司自有资金。

　　● 拟回购期限：自公司董事会审议通过回购事项之日起不超过12个月。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至董事会审议本次回购方案决议之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，则存在本次回购无法顺利实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司拟用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），切实落实“提质增效重回报”行动方案。本次回购具体内容如下：

　　一、本次回购的审议及实施程序

　　2024年2月6日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司拟用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购股份价格不超过人民币23.00元/股（含）。

　　公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、本次回购的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来高质量可持续发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护公司价值及股东权益，提振投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。

　　（四）本次回购的期限

　　自公司董事会审议通过回购事项之日起不超过12个月。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　1、若触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额时，则回购实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次拟回购股份总金额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。按回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限23.00元/股测算，预计可回购股数1,304,348股，占公司总股本的0.54%；按回购金额上限人民币6,000万元，回购价格上限23.00元/股测算，预计可回购股数约2,608,696股，占公司总股本的1.08%。

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　　注：本次回购的具体股份数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次拟回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过23.00元/股（含），该回购价格上限不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在实施期间，综合二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

　　（七）本次拟回购资金总额和资金来源

　　本次拟回购股份总金额不低于3,000万元（含）且不超过6,000万元（含），本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限23.00元/股测算，预计可回购股数1,304,348股，占公司总股本的0.54%；按回购金额上限人民币6,000万元，回购价格上限23.00元/股测算，预计可回购股数约2,608,696股，占公司总股本的1.08%。假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，根据公司目前的股本结构，预计回购后公司股权结构变化情况如下：

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　　注：本次回购的具体股份数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为2,523,172,663.44元，归属于上市公司股东的净资产为2,198,866,730.31元，流动资产为1,252,183,659.49元，假设本次回购的资金总额达到上限6,000万元，按照2023年9月30日财务数据测算，回购资金分别占公司总资产、归母净资产、流动资产的比例为2.38%、2.73%、4.79%。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购资金不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　公司全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经公司自查，公司董事、监事及高级管理人员、控股股东及实际控制人在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，截至董事会审议本次回购方案决议之日，公司董监高、持股5%以上的股东（包括控股股东及实际控制人）在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。若相关主体未来实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）关于本次回购公司股份授权相关事宜

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，授权公司管理层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案；

　　6、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本次授权自公司董事会审议通过本次回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、本次回购的不确定性风险

　　（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购无法实施的风险；

　　（二）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，则存在本次回购无法顺利实施的风险；

　　（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购的风险；

　　（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行程序和披露义务。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：杭州联德精密机械股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886379480

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年2月6日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体内容详见公司于2024年2月21日在指定媒体披露的《杭州联德精密机械股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-011）。

　　（三）信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州联德精密机械股份有限公司董事会

　　2024年2月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：