上海灿瑞科技股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：688061     证券简称：灿瑞科技     公告编号：2024-010

　　上海灿瑞科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2024年2月19日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了确认，于2024年2月23日以通讯表决的方式召开，会议应到董事5名，实到董事5名，会议召开符合有关法律、法规、规章和《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议审议通过了如下事项：

　　一、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海灿瑞科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2024年2月23日为预留授予日，授予价格为19.42元/股，向31名激励对象授予33.5846万股限制性股票。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次授予无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海灿瑞科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海灿瑞科技股份有限公司董事会

　　2024年2月24日

　　证券代码：688061     证券简称：灿瑞科技     公告编号：2024-011

　　上海灿瑞科技股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第十一次监事会会议，于2024年2月19日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了确认，于2024年2月23日以通讯表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议召开符合有关法律、法规、规章和《上海灿瑞科技股份有限公司章程》的规定，会议审议通过了如下事项：

　　一、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　监事会同意公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年2月23日，并同意向符合授予条件的31名激励对象授予33.5846万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海灿瑞科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海灿瑞科技股份有限公司监事会

　　2024年2月24日

　　证券代码：688061     证券简称：灿瑞科技     公告编号：2024-012

　　上海灿瑞科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  预留部分限制性股票授予日：2024年2月23日

　　●  预留部分限制性股票授予数量：33.5846万股，占目前公司股本总额11488.9391万股的0.29%

　　●  股权激励方式：第二类限制性股票

　　根据《上海灿瑞科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2024年2月23日召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2024年2月23日为授予日，以19.42元/股的授予价格向31名激励对象授予33.5846万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年2月10日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年2月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海灿瑞科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄俊先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年2月11日至2023年2月20日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划拟激励对象提出的异议。2023年2月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海灿瑞科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-011）。

　　4、2023年2月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2023年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海灿瑞科技股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。

　　5、2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年8月1日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2024年2月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分授予日为2024年2月23日，并同意以19.42元/股的授予价格向31名激励对象授予33.5846万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留部分授予日为2024年2月23日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，同意公司本激励计划的预留部分授予日为2024年2月23日，同意以19.42元/股的授予价格向31名激励对象授予33.5846万股限制性股票。

　　（四）授予的具体情况

　　1、预留授予日：2024年2月23日。

　　2、预留授予数量：33.5846万股，占目前公司股本总额11488.9391万股的0.29%

　　3、预留授予人数：31人

　　4、预留授予价格：19.42元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划预留授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　（2）本激励计划预留授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　7、预留授予部分激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、列入本激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　　2、本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　3、列入本激励计划预留授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本激励计划预留授予部分的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、公司本激励计划预留授予部分激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的2023年限制性股激励计划中规定的激励对象相符。

　　综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2024年2月23日，并同意以授予价格19.42元/股向符合条件的31名激励对象授予33.5846万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　根据公司自查，本激励计划预留授予部分的激励对象无公司董事、高级管理人员、核心技术人员。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年2月23日用该模型对授予的33.5846万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：28.28元/股（2024年2月23日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：33.3198%、32.2516%（分别采用申万-半导体指数截至2024年2月23日最近12、24个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0%（采用公司截至2024年2月23日最近一年的股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所认为：本次授予已取得必要的批准和授权；本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，上海灿瑞科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，上海灿瑞科技股份有限公司不存在不符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）上海灿瑞科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　（二）上海灿瑞科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

　　（三）上海灿瑞科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（截止授予日）；

　　（四）北京市天元律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书；

　　（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海灿瑞科技股份有限公司董事会

　　2024年2月24日

　　证券代码：688061     证券简称：灿瑞科技      公告编号：2024-013

　　上海灿瑞科技股份有限公司

　　2023年度业绩快报公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　本公告所载2023年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2023年年度的定期报告为准，提请投资者注意投资风险。

　　一、2023年度主要财务数据和指标

　　单位：人民币元

　　■

　　注：1、本报告期初数同法定披露的上年年末数。

　　2、以上财务数据及指标均以合并财务报表数据填列，未经审计，最终结果以公司2023年年度报告为准。

　　3、表格中的数据尾差为四舍五入所致。

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　（一）报告期的经营情况、财务状况说明

　　2023年末，公司实现营业收入45,413万元，较上年同期下降23.44%；营业利润-314万元，较上年同期下降102.09%；归属于母公司所有者的净利润875万元，较上年同期下降93.52%。

　　2023年末，公司总资产285,345.31万元，较报告期初上升4.98%；归属于母公司的所有者权益255,135.61万元，较报告期初下降0.81%；归属于母公司所有者的每股净资产22.21元，较报告期初下降33.43%。

　　（二）增减变动幅度达30%以上项目的主要原因

　　1、营业总收入下降超过30%原因，2023年全球经济增速下行，加之半导体周期、终端市场需求疲软，部分公司手机相关的电源产品价格受到市场整体影响，出现较大幅度波动，导致收入下降。

　　2、营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润及扣非后净利润下降超过30%原因，公司立足未来长远发展，结合实际情况制定了适合的产品发展定位及发展策略，并围绕未来发展战略，适时扩大研发队伍，同时加大研发投入，因此研发开支增加较多；同时，2023年推出第一期股权激励计划，增加了股份支付费用。

　　3、基本每股收益下降超过30%原因，由于净利润下降及本年实施了资本公积转增资本，股本增加导致。

　　4、股本增加超过30%原因，由于本年实施了资本公积转增资本导致。

　　5、归属于母公司所有者的每股净资产下降超过30%的原因，主要是由于股本增加导致。

　　三、风险提示

　　本公告所载2023年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2023年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海灿瑞科技股份有限公司董事会

　　2024年2月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：