广州地铁设计研究院股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：003013    证券简称：地铁设计   公告编号：2024-001

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2024年2月23日（星期五）以通讯表决的方式召开，会议通知已于2024年2月20日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，无委托出席情况。会议由董事长农兴中先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：

　　1.审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司保荐机构就该事项发表了专项核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-003）。

　　2.审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-004）。

　　三、备查文件

　　1.公司第二届董事会第十八次会议决议；

　　2.华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年2月24日

　　证券代码：003013    证券简称：地铁设计   公告编号：2024-002

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2024年2月23日（星期五）以通讯表决的方式召开，会议通知已于2024年2月20日以电子邮件的形式送达各位监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，无委托出席情况。会议由监事会主席方思源先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以投票表决方式审议通过如下议案：

　　1.审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-003）。

　　三、备查文件

　　1.公司第二届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　监  事  会

　　2024年2月24日

　　证券代码：003013    证券简称：地铁设计    公告编号：2024-003

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“地铁设计”）于2024年2月23日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更首次公开发行股票部分募集资金用途，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2230号文核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格13.43元/股，募集资金总额为人民币537,334,300.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币488,034,846.28元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行人民币普通股（A股）4,001万股后实收股本的验资报告》（信会师报字[2020]第ZC10540号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（二）募集资金投资项目情况

　　根据公司已公开披露的《首次公开发行股票招股说明书》，截至2023年12月31日(下文提及的金额及进度都为截至2023年12月31日的数据），公司首次公开发行股票募集资金投资项目进展如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上累计投入募集资金数据未经审计。

　　上述募投项目累计投入39,813.44万元（含利息投入1,632.43万元），尚未使用募集资金合计10,622.47万元，尚未使用现金管理及利息收益净额394.26万元。公司募集资金专户余额为11,016.73万元（含用于现金管理的募集资金）。

　　（三）募集资金用途变更的情况

　　根据公司业务发展及资金需求情况，为提高募集资金使用效率，公司拟调减“信息化系统升级项目”募集资金投入金额8,910.62万元，将上述部分募集资金（含孳生利息）用于“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”。本次拟变更募集资金金额占公司首次公开发行募集资金净额的比例为18.26%。

　　变更前后募投项目资金分配情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：变更的部分募集资金后续孳生利息将相应投入智能超高效地铁环控系统集成服务项目。

　　本次变更募集资金不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　公司将根据项目实施进展以及具体资金需求情况以自有资金继续投入到本次调减募集资金投入金额的原募集资金投资项目。

　　（四）募集资金用途变更履行的决策程序

　　本次募集资金调整构成募集资金用途变更。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《广州地铁设计研究院股份有限公司募集资金使用管理制度》规定，提请董事会、监事会、股东大会审议。本次变更部分募集资金用途的议案已经第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议出席的董事和监事全票审议通过，且保荐机构发表明确同意意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　公司原募集资金投资项目“信息化系统升级项目”拟建设设计与管理一体化平台，实现信息系统的数据整合与管控整合、全公司的办公自动化、设计生产项目的全过程管理。实施主体为地铁设计，预计于2024年6月30日达到预计可使用状态。该项目总投资为15,715.50万元，全部使用募集资金投入。其中，工程建设费用14,130.00万元，占比89.91%；工程建设费用中机房建设费1,360.00万元，占比8.65%，设备购置费12,770.00万元，占比81.26%；基本预备费706.50万元，占比4.50%；实施费用879.00万元，占比5.59%。

　　截至2023年12月31日，该项目累计投资金额为5,449.77万元，主要投入于该项目的工程建设费、基本预备费等，尚未使用的募集资金余额为10,564.60万元（含利息），均存放于募集资金专户。该项目变更后，公司将在该项目已形成资产的基础上，根据实际情况需要以自有资金进行相应投入。

　　（二）变更原募集资金投资项目使用计划的原因

　　公司于2022年、2023年中标/中选广州“三、五号线环控系统试点应用合同能源管理模式项目”、深圳“4号线一期车站空调系统能源管理项目”。作为募集资金投资项目“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”的推广应用项目，上述项目总投资额31,031.73万元，高于原项目投资总额11,522.95万元。公司原募集资金投资项目“信息化系统升级项目”系公司于2019年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况制定。虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但随着公司业务开展情况以及外部市场环境的变化，既有项目的推进进程无法满足公司募集资金的投资进度，部分项目的募集资金存在使用效率偏低的情形。

　　综合上述实际情况以及公司长远战略发展要求，为有效提高资金使用效率、保障公司业绩持续、稳定增长，公司拟变更“信息化系统升级项目”部分募集资金用途至“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”。

　　三、调增投入募投项目情况说明

　　（一）项目基本情况

　　项目名称：智能超高效地铁环控系统集成服务项目

　　项目实施主体：广州地铁设计研究院股份有限公司

　　项目建设周期：3年

　　项目建设地点：广东省广州市、广东省深圳市

　　项目建设内容：项目采用合同能源管理的模式，针对现有已运营地铁车站进行环控节能改造，由公司负责建设及运维，在服务期内收取供冷服务费用。

　　项目投资计划：项目预计投资总额为31,031.73万元，其中：工程费用22,769.55万元，工程建设其他费用8,262.18万元。拟使用募集资金20,433.57万元，不足部分由公司自筹解决。

　　智能超高效地铁环控系统集成服务项目投资构成如下，本项目计划在原预定可使用状态日期前完成剩余募集资金投入：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）项目可行性分析

　　1、项目实施的必要性

　　2030年前实现碳达峰，争取2060年前实现碳中和，是党中央统筹国内国际两个大局作出的重大战略决策，“十四五”时期是碳达峰的关键期、窗口期。重点促进交通运输节能，促进交通用能清洁化，实施节能重点工程，实现节能减排和城市的可持续发展，已成为我国城市交通规划建设和发展领域的共识。

　　该项目系立足于地铁车站通风空调系统的节能改造，通过对环境质量偏低、能效偏低的车站环控系统进行评估，利用先进的精细化节能方法、智能控制技术、大数据分析技术，对车站空调系统进行节能改造，能有效地降低地铁车站空调系统能耗。该项目的实施符合我国节能减排政策的要求，具有良好的环保和社会效益。

　　该项目的顺利实施将是公司“十四五”战略规划中节能环保培育业务发展的重要突破，将进一步提升公司在节能改造领域的影响力，为后续公司全过程的智能高效空调系统集成服务进入全国市场奠定基础，有利于延伸公司的产业链，提升公司的利润水平，扩大公司在城市轨道交通节能改造领域的影响力，稳固公司在城市轨道交通工程咨询行业的领先地位。

　　2、项目实施的可行性

　　公司在智能高效通风空调节能技术等节能环保领域开展了大量领先行业的技术研究，形成一套完整的节能控制、能源管理、综合节能系统体系。其中，以广州车陂南地铁站为试点自主研发的“城市轨道交通高效空调系统关键技术”已通过住建部节能协会专题评估，达到国际领先水平。除此之外，公司牵头完善我国轨道交通行业的节能技术标准及评估方法，为行业的建设、运营和持续发展提供综合节能技术及其评估的技术支撑。

　　公司拥有众多的专业积累和资质储备，在城乡规划、工程设计、工程咨询等众多领域中，取得了多项高等级、多专业的业务资质，具备较好的综合设计能力及客户服务能力，有利于为客户提供多方位的服务，提升自身在行业内的口碑和影响力。依托高等级与多专业资质，公司能为该项目的顺利实施提供坚实基础。

　　（三）项目经济效益分析

　　经综合测算，本项目运营期内预计年均营业收入约8,600万元。对本项目经济效益的分析，不构成业绩承诺，仅为公司内部测算数据，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（四）面临的风险及应对措施

　　在轨道交通的环控系统领域应用合同能源管理为行业内首创的新型业务模式，其存在前期建设投资金额偏高，投资回收期长的特点，实际执行中可能会面临着电价政策调整、设备节能效率降低的风险。公司将不断进行技术迭代、优化节能控制系统，有效预留节能收益空间，提高项目盈利能力。

　　四、本次变更募集资金用途对公司的影响

　　本次变更部分募集资金用途是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规的规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

　　五、监事会及保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次变更首次公开发行股票部分募集资金用途有利于提升募集资金使用效率和募集资金投资回报，不存在变相改变募集资金用途投向和损害公司、股东利益的情形，符合公司长远利益。本次募集资金用途变更事项的审议程序符合有关法律法规和公司制度等规定，审议程序和表决结果合法有效。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，地铁设计本次变更部分募集资金用途事项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，除尚需股东大会审议外，公司已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对地铁设计本次变更部分募集资金用途事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.公司第二届董事会第十八次会议决议；

　　2. 公司第二届监事会第十七次会议决议；

　　3. 华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年2月24日

　　证券代码：003013    证券简称：地铁设计   公告编号：2024-004

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议决定于2024年3月11日（星期一）召开公司2024年第一次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会，公司第二届董事会第十八次会议于2024年2月23日召开，审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2024年3月11日（星期一）下午15:00

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年3月11日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00一15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年3月11日9:15-15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2024年3月6日（星期三）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截止2024年3月6日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件一）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：广东省广州市越秀区环市西路204号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　上述提案具体内容详见公司于2024年2月24日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　上述提案为普通决议事项，需经出席会议的股东所持表决权过半数通过。提案1属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票。

　　三、现场股东大会会议登记等事项

　　1.登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件一）、《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。

　　2.登记时间：2024年3月7日，9:00-11:30，14:00-17:00。

　　3.登记地点：广东省广州市越秀区环市西路204号2楼投资和证券事务部。

　　4.会议联系方式：

　　联系人：许维、孙艺汉

　　联系电话：020-83524958

　　传    真：020-83524958

　　电子邮箱：xxpl@dtsjy.com

　　联系地址：广东省广州市越秀区环市西路204号2楼投资和证券事务部

　　5.其他事项：本次大会预期半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　四、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件三。

　　五、备查文件

　　1.公司第二届董事会第十八次会议决议；

　　2.公司第二届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：授权委托书；

　　附件二：股东参会登记表；

　　附件三：参加网络投票的具体操作流程。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年2月24日

　　附件一：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为广州地铁设计研究院股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人/本公司出席于2024年3月11日召开的广州地铁设计研究院股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见

　　■

　　注：

　　1、 每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、 在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见，股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3、 单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　4、 授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号（或法人营业执照号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名或盖章）：

　　身份证号码：

　　委托日期：

　　（授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。）

　　附件二：

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会股东参会登记表

　　■

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：363013

　　2、投票简称：地铁投票

　　3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年3月11日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月11日上午9:15，结束时间为2024年3月11日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

来源：中国证券报·中证网 作者：