贵州航宇科技发展股份有限公司 第五届董事会第8次会议决议公告

　　证券代码：688239         证券简称：航宇科技      公告编号：2024-009

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　第五届董事会第8次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　依据《中华人民共和国公司法》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第8次会议于2024年2月23日举行。会议由董事长张华先生主持，本次与会董事共7名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　董事会同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竟价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票用于维护公司价值及股东权益，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），资金来源为自有资金。本次回购的价格区间上限不超过董事会审议通过股份回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月，同时授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《航宇科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。

　　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

　　2024年2月24日

　　证券代码：688239         证券简称：航宇科技    公告编号：2024-010

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

　　1、回购股份的用途：公司将全部回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。

　　2、回购资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。

　　3、回购价格：不超过人民币53元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　4、回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内，回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　●回购资金来源：自有资金。

　　●相关股东是否存在减持计划：公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划，若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购拟维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

　　4、如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1、2024年2月19日，公司实际控制人、董事长张华先生向公司董事会提议回购公司股份。张华先生提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2024年2月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、董事长提议回购公司股份暨公司推动“提质增效重回报”行动方案的提示性公告》。

　　2、本次回购股份为维护公司价值及股东权益部分，符合《自律监管指引第7号》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”的条件。

　　3、公司于2024年2月23日召开第五届第8次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　4、根据《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经公司三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号一一股份回购》（以下简称《自律监管指引第7号》）等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　公司将全部回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（四）拟回购股份的期限

　　自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内，回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1、如触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会规定的其他情形。

　　在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　关于回购股份用途、回购数量、占公司总股本的比例、回购资金总额及回购实施期限等的具体内容如下：

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　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）、本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币53元/股（含）。本次回购的价格区间上限不超过董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以目前公司总股本为基础，按照本次回购金额下限人民币2,500万元和上限人民币5,000万元，回购价格上限53元/股进行测算，公司无限售条件流通股将相应减少471,698股至943,396股，公司总股本不会发生变化。回购前后公司股本结构变化情况如下：

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　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　根据公司2023年度业绩快报当期财务数据，截至2023年12月31日（未经审计），公司总资产363,618.66万元，归属于上市公司股东的净资产168,939.54万元，流动资产224,655.25万元，按照本次回购资金上限5,000万元测算，分别占上述财务数据的1.38%、2.96%、2.23%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。截至2023年12月31日（未经审计），公司资产负债率为53.13%，本次回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　上述人员在回购期间暂无明确增减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划，若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　公司实际控制人、董事长张华先生，2024年2月19日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，为了增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者利益，促进公司的持续稳定健康发展，并结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，通过本次回购，将全部回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，该用途下回购的股份未来拟出售。如有注销、减少注册资本，股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人在本次回购期间无增减持公司股份计划。若后续有增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露 义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。如有股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权情况

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理层，在法律法规规定范围内，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：

　　1、具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。

　　2、除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　3、设立回购专用证券账户及相关事项。

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购拟维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

　　4、如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：贵州航宇科技发展股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886165815

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

　　2024年2月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：