苏州市味知香食品股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：605089    证券简称：味知香    公告编号：2024-007

　　苏州市味知香食品股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”或“味知香”）第二届董事会第十四次会议于2024年2月22日以现场方式召开，本次会议通知已于2024年2月19日以专人送达、邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长夏靖先生主持，会议应到董事5人，实到董事5人。本次会议的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》。

　　特此公告。

　　苏州市味知香食品股份有限公司董事会

　　2024年2月24日

　　证券代码：605089    证券简称：味知香    公告编号：2024-008

　　苏州市味知香食品股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟回购股份的用途：将股份用于股权激励

　　●  回购股份资金总额：不低于人民币2,500 万元（含），不超过人民币

　　5,000万元（含）

　　●  回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内

　　●  回购价格：不超过45元/股，该回购价格不高于公司董事会审议通过本

　　次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

　　●  回购资金来源：公司自有资金

　　●  相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董监高、控股

　　股东、实际控制人、持股 5%以上股东未来3个月、未来6个月无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　●  相关风险提示：

　　1、本次回购存在公司股价持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在回购无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购的风险；

　　3、本次回购股份拟用于实施股权激励，可能存在因股权激励计划方案未能经公司相关会议审议通过、股权激励计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于股权激励计划，未转让部分股份将依法予以注销；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2024年2月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》以及《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，践行以“投资者为本”的发展理念，为维护广大投资者利益，增强市场信心，同时为完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，提高凝聚力，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购，拟用于实施股权激励计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　（四）回购期限、起止日期

　　1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　以公司目前总股本138,000,000股为基础，按回购股份价格上限人民币45元/股进行测算如下：

　　■

　　注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限测算。

　　（六）回购股份的价格

　　本次回购股份价格不超过人民币45元/股（含），该回购价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权董事会办公室专人在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定的回购价格。

　　（七）拟回购股份的资金总额和资金来源

　　本次回购的资金总额为不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若按回购价格上限45元/股，回购资金总额上限5,000万元、回购资金总额下限2,500万元进行测算，假设本次回购全部实施完毕，本次回购的股份全部用于实施股权激励并予以锁定，预计可能对公司股本结构造成的变动情况如下：

　　■

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况需以后续实际情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产138,079.16万元、归属于上市公司股东的净资产124,097.38万元，流动资产109,295.73万元，假设以本次回购资金总额上限不超过人民币5,000万元，根据2023年9月30日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为3.62%、4.03%、4.57%。

　　经过充分论证和审慎分析，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。公司本次回购股份用于股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经核查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。公司控股股东、实际控制人夏靖先生有增持本公司股份的计划。具体情况详见公司于2024年2月6日披露的《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-006），增持计划的后续进展情况，公司将按相关法律法规规定及时履行信息披露义务。其余董监高在回购期间暂无增减持计划，若上述人员后续有其他增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。经询问，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，将按相关规定执行，并及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行相关审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施股权激励计划，不会影响公司的正常经营和偿债能力。所回购的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司将按相关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层根据有关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、决定是否聘请相关中介机构；

　　7、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至所述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、回购期限内，若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施；

　　4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　四、关于“提质增效重回报”的行动方案

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，公司积极采取措施，落实“提质增效重回报”的行动方案，主要措施包括：

　　1、专注主营业务，提升核心竞争力

　　公司将坚持以“为顾客奉献好产品，为社会发展做贡献”为使命，加大主营业务投入，不断从研发、供应链、生产管控等多方面来提高自身的综合能力水平，深度聚焦自身发展和能力建设，提升盈利水平与核心竞争力。

　　2、完善公司治理水平，推动公司高质量发展

　　公司将持续完善法人治理结构和内部控制制度，提高规范运作和科学决策水平，为全体股东的合法权益提供有力保障。公司管理层将进一步提升公司经营管理水平，推动公司持续实现高质量发展。

　　3、加强投资者沟通，畅通咨询渠道

　　公司将严格遵守法律法规和监管机构规定，按照公司《信息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司通过业绩说明会、上证e互动、邮件、电话交流等多种形式加强与投资者的交流与沟通，在合法合规的前提下，使投资者能够充分了解公司的经营情况，为投资者提供准确的投资决策依据。

　　公司将持续评估、实施“提质增效重回报”方案的具体举措，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进资本市场平稳运行。

　　特此公告。

　　苏州市味知香食品股份有限公司董事会

　　2024年2月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：