襄阳长源东谷实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，主要内容如下：

　　●  回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励。

　　●  回购价格：回购股份的价格不超过人民币18元/股（含）。

　　●  回购规模：本次回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），且不超过人民币3,000万元（含）。

　　●  回购期限：自本次董事会会议审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　●  回购资金来源：公司自有资金。

　　●  相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本公告披露日，公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3个月、6个月无减持公司股份的计划。若上述人员或相关股东未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　●  相关风险提示：

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购计划拟用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分的股份存在注销的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的股份回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据股份回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年2月20日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　（二）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》、《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护股东利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营、财务状况与发展战略、未来盈利能力等因素，公司拟回购本公司股份用于员工持股计划或股权激励。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

　　（四）拟回购期限

　　1、本次回购实施期限为自公司第四届董事会第十八次会议审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议通过终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司在以下期间不得回购股票：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

　　本次回购后的股份将用于员工持股计划或股权激励。按回购资金总额上限人民币3,000万元，回购价格上限人民币18元/股测算，回购股份数量约166.67万股，约占公司目前已发行的总股本0.51%；按回购金额下限人民币1,500万元、回购价格上限18元/股测算，回购股份数量约83.33万股，约占公司目前总股本的0.26%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六）拟回购价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币18元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七）拟用于回购的资金总额和来源

　　公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1,500万元（含本数），不超过人民币3,000万元（含本数）。最终回购金额以回购期满时实际回购股份的金额为准。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若按照本次回购的资金总额上限人民币3,000万元（含本数），回购价格上限18元/股测算，回购股份数量约为166.67万股，假设回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

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　　2、若按照本次回购的资金总额下限人民币1,500万元（含本数），回购价格上限18元/股测算，回购股份数量约为83.33万股，假设回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

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　　上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日，公司总资产426,067.67万元，归属于上市公司股东的净资产245,205.93万元，流动资产189,725.76万元。若本次回购资金上限人民币3,000.00万元全部使用完毕，按2023年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为0.70%、1.22%、1.58%，占比较小。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出本次回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为,在回购期间不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人均回复其未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若相关主体在上述期间实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在回购股份完成之后3年内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，并授权董事会决策、办理相关事项。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等相关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）董事会授权公司管理层办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　（二）发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（四）本次回购计划拟用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分的股份存在注销的风险；

　　（五）如遇监管部门颁布新的股份回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据股份回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购账号开户情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：襄阳长源东谷实业股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886386283

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：