远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　（一）本次回购基本情况

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）（以下简称“回购股份”），主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于公司员工持股计划或股权激励，并在回购完成后3年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、回购规模：不低于人民币1,500 万元（含），不超过人民币 3,000 万元（含）。

　　3、回购期限：自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月。实际回购股份起始之日为自股东大会审议通过本议案之日，终止之日与前述日期相同。

　　4、回购价格：不超过50元/股（含） ，该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　5、回购资金来源：公司超募资金及自有资金。

　　（二）相关股东是否存在减持计划

　　1、公司于2023年2月6日发函确认，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　（三）相关风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年2月4日，公司实际控制人、董事长权晓文先生向公司董事会提议通过公司超募资金及自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-010）。

　　（二）2024年2月6日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司公司章程》，本次回购股份需提交股东大会审议。

　　（三）2024年02月22日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　上述董事会、股东大会审议时间、程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　为维护公司全体股东利益，增加投资者信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将在未来适宜时机用于公司员工持股计划或股权激励，并在回购完成后3年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（三）回购期限

　　回购期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12个月，实际回购股份起始之日为自股东大会审议通过此议案之日，终止之日与前述日期相同。如在回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　4、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份将在未来适宜时机用于公司员工持股计划或股权激励，并在回购完成后3年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　按本次回购价格上限50元/股（含）、回购资金总额人民币1,500万元至3,000万元计算，本次拟回购数量为30万至60万股，占公司总股本的比例为0.40%至0.80%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）本次回购的价格

　　本次股份回购价格为不超过人民币50元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期间实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购价格。

　　（六）回购的资金总额及资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。本次回购股份的资金来源为公司超募资金及自有资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。若按本次回购价格上限50元/股（含）测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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　　注：1、以上数据未考虑回购期限内限售股解禁的情况，上表本次回购前股份数为截至 2024年2月5日的数据。

　　2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

　　3、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为1,031,299,078.88元、净资产为925,834,844.58元。按照本次回购资金上限3,000万元测算，分别占指标的比例为2.91%、3.24%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为，以人民币3,000万元为上限金额回购公司股份，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施回购股份对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为10.23%，流动负债95,329,107.62元，非流动负债10,135,126.67元，本次回购股份资金来源于公司超募资金及自有资金，对公司偿债能力不会产生重大不利影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将有利于促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为。公司董监高、控股股东、实际控制人不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人回复公司问询，表明其在本次回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　公司于2024年2月6日发函确认，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，将按照相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　（十一）提议人提议回购的相关情况

　　提议人权晓文先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2024年2月4日，提议人向公司董事会提议回购公司股份，其提议回购的原因和目的是为维护公司全体股东利益，增加投资者信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，拟采取积极措施维护公司股价稳定，树立良好的市场形象。同时为完善公司长效激励机制，充分调动管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，经综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，提议公司通过上海证券交易所股票交易系统回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份并在未来适宜时机用于公司员工持股计划或股权激励。提议人权晓文先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人权晓文先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。提议人权晓文先生承诺积极推动公司尽快召开董事会审议本次回购股份事项，并在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购实施结果暨股份变动公告后三年内完成股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，将依照《公司法》和《证券法》等法律法规要求注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常经营。若发生回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：

　　1、办理回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，回购资金使用金额达到下限时，公司管理层可根据公司实际情况决定是否终止本次回购方案；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

　　6、如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。上述授权的有效期为自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四、其他事项

　　（一）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　1、账户名称：远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司回购专用证券账户

　　2、账户号码：B886379286

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：