梦网云科技集团股份有限公司 第八届董事会第二十七次会议决议公告

　　/证券代码：002123         证券简称：梦网科技        公告编号：2024-015

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议通知及会议材料于2024年2月20日以专人送达、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2024年2月23日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下决议：

　　（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

　　2021年股票期权激励计划预留授予行权价格15.50元/股，激励对象在第一个可行权期内（2023年4月26日至2024年2月9日）未行权数量为625,100份，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在行权期内未行权的股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。同意将预留授予第一个行权期届满未行权的625,100份股票期权予以注销。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-017）。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月24日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技        公告编号：2024-014

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　关于变更签字注册会计师的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月13日召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，综合考虑会计师事务所的专业资质、独立性、业务能力、投资者保护能力及执业记录等方面，经评估及审慎研究，公司同意改聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜事务所”）为公司2023年度财务审计机构。本事项已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2023年11月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《梦网云科技集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-081）。

　　近日，公司收到中喜事务所出具的《关于变更梦网云科技集团股份有限公司签字注册会计师的联系函》。现将有关情况公告如下：

　　一、本次变更签字注册会计师的情况

　　中喜事务所作为公司2023年度审计机构，原指派陈昱池为公司2023年度审计工作的项目合伙人、单小瑞为签字注册会计师。鉴于中喜事务所内部工作安排原因，且章舟多年接触信息服务行业，更为了解本行业，为提高审计质量，现指派章舟接替单小瑞为公司2023年度审计的签字注册会计师。变更后，公司2023年度审计项目合伙人为陈昱池，签字注册会计师为章舟。

　　二、本次变更的签字注册会计师信息

　　1、基本信息

　　章舟，注册会计师、注册税务师，2016年开始从事上市公司审计工作，2020年成为注册会计师，近三年签署和复核的上市公司审计报告超过3家，2023年开始在中喜事务所执业。

　　2、诚信记录

　　签字注册会计师章舟最近三年未曾因执业行为受到过刑事处罚、未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监督措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　签字注册会计师章舟不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等有关独立性要求的情形。

　　三、其他说明

　　本次变更过程中相关工作安排已有序交接，变更事项不会对公司2023年度财务报表审计与内部控制审计工作产生影响。

　　四、备查文件

　　1、中喜事务所出具的《关于变更梦网云科技集团股份有限公司签字注册会计师的联系函》；

　　2、本次变更的签字注册会计师执业证照、身份证件。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月24日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技      公告编号：2024-016

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　第八届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议通知于2024年2月20日以专人送达、电子邮件等书面形式通知了公司全体监事，会议于2024年2月23日以现场表决的形式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由监事会主席石磊先生主持，审议并通过了以下决议：

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

　　经审核，监事会认为：2021年股票期权激励计划预留授予行权价格15.50元/股，激励对象在第一个可行权期内（2023年4月26日至2024年2月9日）未行权数量为625,100份，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在行权期内未行权的股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。同意将预留授予第一个行权期届满未行权的625,100份股票期权予以注销。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-017）。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年2月24日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技     公告编号：2024-017

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：2021年股票期权激励计划预留授予行权价格15.50元/股，本次注销数量为625,100份，占公司注销前总股本的0.0781%。

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，激励对象在2021年股票期权激励计划预留授予第一个可行权期内（2023年4月26日至2024年2月9日）未行权数量为625,100份，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司将预留授予第一个行权期届满未行权的625,100份股票期权予以注销。本次注销不影响公司股权激励计划的实施。现将有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2021年6月14日，公司分别召开了第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“本次激励计划”）。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2021年6月15日至2021年7月6日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月7日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2021年7月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　4、2021年7月16日，公司分别召开了第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2021年8月27日，公司分别召开了第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2021年9月8日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2021年9月6日完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，共向313名激励对象首次授予3,248.5875万份股票期权，行权价格为17.51元/股。

　　7、2022年2月11日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2022年4月9日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年4月7日完成了2021年股票期权激励计划预留授予登记工作，共向9名激励对象授予预留362万份股票期权，行权价格为15.53元/股。

　　9、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等6人因离职已不符合激励条件，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予未达到第一期行权条件，根据《管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计9,815,763份股票期权注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2022年6月11日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中因离职，及首次授予未达到第一期行权条件而确认的共计9,815,763份股票期权注销事宜已于2022年6月10日办理完成。

　　11、2023年4月17日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期/预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象胡保军等21人因离职已不符合激励条件，另首次授予激励对象杨涛等3人因个人原因放弃行权，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次授予共计4,814,188份股票期权注销，确认的预留授予共计757,300份股票期权注销，合计注销5,571,488份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，具有首次授予第二个行权期行权资格的共计283名激励对象在首次授予第二个行权期可行权的股票期权数量为521.8439万份，行权价格为17.51元/股，具有预留授予第一个行权期行权资格的共计9名激励对象在预留授予第一个行权期可行权的股票期权数量为105.2700万份，行权价格为15.53元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　12、2023年6月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中因离职，及首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件部分未达标而确认的共计5,571,488份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。

　　13、2024年1月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2023年半年度利润分配方案于2024年1月31日实施完毕，根据草案相关规定，2021年股票期权激励计划（首次）行权价格由17.51元/股调整为17.48元/股，2021年股票期权激励计划（预留）行权价格由15.53元/股调整为15.50元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　二、注销原因、数量

　　激励对象在2021年股票期权激励计划预留授予第一个可行权期内（2023年4月26日至2024年2月9日）未行权数量为625,100份，根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案等规定，在行权期内未行权的股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权，公司将预留授予第一个行权期届满未行权的625,100份股票期权予以注销，涉及人数6人，占2021年股票期权激励计划剩余标的股票期权总数20,289,404份的3.08%，占公司总股本的0.0781%。

　　三、本次注销对公司的影响

　　1、本次注销股票期权不会影响公司股本的变动。

　　2、本次注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　四、后续安排

　　本次注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　五、监事会意见

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2024-016）。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所就公司2021年股票期权激励计划之注销股票期权事宜

　　出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销事宜履行了必要的批准程序，公司本次注销符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二十次会议决议；

　　3、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》（国枫律证字[2021] AN159-8号）。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：