青海春天药用资源科技股份有限公司关于对上海证券交易所《关于青海春天药用资源科技股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）于2024年2月1日收到上海证券交易所上市公司管理一部上证公函【2024】0127号《关于青海春天药用资源科技股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”）后，组织公司有关部门和人员以及公司年审会计师事务所大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”），对该《监管工作函》所关注事项进行核查核实并恢复。现我公司将有关回复内容公告如下：

　　一、业绩预告披露，公司全资子公司石河子市恒朗股权投资有限公司对外投资的霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称神州易桥）、霍尔果斯中企易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中企易桥）、杭商锦带2号私募投资基金（以下简称杭商锦带）预计产生亏损合计约13,995.67万元。请公司补充披露：（1）神州易桥、中企易桥、杭商锦带的具体情况，包括合伙人及投资人结构的历史变动情况、是否与公司及控股股东存在关联关系，历史底层投资标的或项目、投资时间、投资金额、投资标的或项目的经营情况或收益情况；（2）公司历次投资上述基金的情况，包括投资金额、投资时间、会计处理、会计处理依据、历年公允价值变化及变化原因等；（3）结合前述问题说明相应亏损发生的原因，是否存在计提减值不及时的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一.（1）神州易桥、中企易桥、杭商锦带的具体情况，包括合伙人及投资人结构的历史变动情况、是否与公司及控股股东存在关联关系，历史底层投资标的或项目、投资时间、投资金额、投资标的或项目的经营情况或收益情况

　　1.霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“神州易桥”）情况

　　设立背景：神州易桥信息服务股份有限公司（后更名为顺利办信息服务股份有限公司，其股票已于2023年7月6日在深圳证券交易所被摘牌，以下简称“顺利办”）全资子公司神州易桥（北京）财税科技有限公司（以下简称“北京易桥”）与中企升亿达投资有限公司（以下简称“中企升亿达”）基于充分发挥顺利办产业优势和金融资本优势、延伸产业链和实现共赢的背景，于2016年10月共同发起设立合伙企业，在中国证券投资基金业协会私募投资基金备案编号为SN8484。

　　募资规模：不超过50,000万元。其中公司全资子公司石河子市恒朗股权投资有限公司（以下简称“恒朗投资”）以自有资金认缴10,000万元，为一般级有限合伙人。

　　合伙人情况：

　　2016年10月27日，神州易桥完成设立工商登记并开始募资工作，恒朗投资签署有关《合伙协议》并根据约定，分别于2016年12月出资2,000万元、2017年1月出资1,000万元、2017年2月出资6,000万元、2017年7月出资1,000万元，合计实缴出资10,000万元。

　　截至2017年12月，神州易桥合伙人情况如下：

　　单位：万元

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　　2018年度内北京国裕资本管理中心（有限合伙）等5位有限合伙人退出，截至2018年12月31日，合伙人情况如下：

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　　上述实缴出资情况2019、2020年度均未发生变化。2021年度恒朗投资收回对神州易桥投资本金1,800.00万元。截至2021年12月31日，合伙人情况如下：

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　　上述实缴出资情况截至本回复日未发生变化。合伙人中，周*薇投资本基金的目的为财务投资，经基金管理人核实其为私募基金的合格投资者，因其为自然人风险承受能力较弱并自愿选择作为一般级A类有限合伙人进行投资，为该基金的一般级A类有限合伙人。

　　神州易桥成立以来，合伙人变化情况如下表:

　　单位：万元

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　　股票代码：600381股票简称：青海春天公告编号：2024-003

　　神州易桥投资项目说明

　　神州易桥为顺利办子公司北京易桥发起设立的产业并购基金，设立目的为协助顺利办在全国范围内与优秀企业服务团队共同新设公司，整合、规范完成后出售给顺利办。

　　2016年6月至2017年期间，神州易桥在全国设立了223家企业服务公司（以下简称“终端资产”），神州易桥作为财务投资人持有标的公司部分股权。

　　在整合规范完成后，为便于后续顺利办收购，神州易桥通过控股子公司霍尔果斯快马财税管理服务有限公司（以下简称“快马财税”）、霍尔果斯斑马企业服务有限公司（以下简称“斑马”）及参股公司霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司（以下简称“易桥快马”），通过股权转让的方式收购终端资产部分或全部股权。

　　2018年顺利办通过重大资产重组，完成对快马财税、易桥快马及其控制的201家终端资产的收购，神州易桥实现投资退出。剩余22家终端资产未参与重大资产重组，在重组前即已终止合作并退出。自2018年起，神州易桥无新增投资。

　　神州易桥参与投资的控股、参股公司及终端资产列示如下：

　　（1）实现退出的控股及参股公司共3个：

　　单位：万元

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　　（2）实现退出的终端资产共201个：

　　单位：万元

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　　截止2020年12月31日，该201家终端资产中，有113家签署《终止合作协议》并退出合作，神州易桥2019、2020年累计冲减投资收益-11,600.37万元。上述签署《终止合作协议》并退出合作的113家企业明细如下：

　　单位：万元

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　　（3） 未进行重大资产重组，已终止合作的终端资产共22个：

　　单位：万元

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　　项目收益情况如下：

　　2017年至2018年，神州易桥通过出售终端资产股权及顺利办重大资产重组，实现对控股、参股公司及其附属终端资产的投资退出。2017年及2018年，神州易桥分别实现归母净利润27,140.16万元及4,846.66万元。

　　收购完成后，顺利办在人员、业务、管理等多方面对下属的终端资产进行整合优化。在整合优化过程中，顺利办基于整合情况、业务协同性、财务安全性等多方面考虑，与神州易桥及部分终端资产合伙人沟通协商，签署《终止合作协议》，截止2020年12月31日，共有113家终端资产《终止合作协议》并退出。

　　针对签署《终止合作协议》的终端资产，神州易桥退还收购价款给收购方，同时收购方退还收购股权。神州易桥重新获得终端资产的股权后，再根据终端资产的运营状况进行整合，部分终端资产在签署《终止合作协议》的同时，要求终止与神州易桥的合作，并由神州易桥根据此前的合作约定，给与终端资产相应补偿。重大重组后终端资产签署《终止合作协议》并退出，是导致神州易桥2019年及2020年亏损的主要原因，分别实现归母净利润-1,229.96万元及-13,898.70万元；2021年及2022年度，神州易桥确认财务顾问费及计提部分应收款项信用减值损失，净利润分别为-15,143.23万元和-3,858.19万元。

　　2018年顺利办与神州易桥基金的重大资产重组完成后，基于顺利办的战略调整原因，顺利办主动与收购的终端资产协商后，收购的终端资产陆续退出，导致神州易桥的收益陆续退回，收益变小，为了保护恒朗投资的投资权益，恒朗投资经与神州易桥发起人之一北京易桥进行沟通协商，于2020年5月与北京易桥、中企升亿达签署了《合伙份额远期收购协议》，约定恒朗投资有权在协议签署后的12个月内要求北京易桥以现金或以其子公司股权置换的方式收购恒朗投资持有的神州易桥全部或部分合伙份额，以保障恒朗投资的投资权益，因此恒朗投资未立即提出退出该合伙企业的计划。

　　2.霍尔果斯中企易桥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中企易桥”）情况

　　设立背景：2016年10月，神州易桥基金整合终端资产较为顺利，且为了合规需要，2018年不再对外收购整合终端资产，为进一步配合顺利办对企业服务各垂直领域优秀的运营商开展并购整合、进一步提升其服务能力，顺利办于2017年8月与中企升亿达发起设立合伙企业，在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案编号为SY5791。

　　募资规模：不超过50亿元人民币，将根据资金需求分期进行募集，其中首期基金出资规模不超过4亿元人民币，将根据投资项目的进度分期出资。其中恒朗投资作为一般级有限合伙人认缴5,000万元、作为优先级有限合伙人认缴8,000万元，均为自有资金。

　　合伙人情况：

　　2017年8月9日，中企易桥完成设立工商登记并开始募资工作，恒朗投资于2017年9月分两笔缴付一般级合伙人出资金额5,000万元、缴付优先级合伙人出资金额8,000万元，合计实缴出资13,000万元。

　　中企易桥2017年末实收资本5,000.00万元，为恒朗投资有限合伙人出资；2018年度，神州易桥信息服务股份有限公司实缴有限合伙人出资400万元、中企升亿达投资有限公司实缴普通合伙人出资300万元。

　　2021年度，恒朗投资收回优先级出资本金400.00万元。截至本回复日，上述各有限合伙人出资金额未发生变动，优先级合伙人出资减少为7,600万元，情况如下：

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　　上述实缴出资情况2022年至本回复日未发生变动。

　　中企易桥投资项目说明

　　中企易桥为进一步配合神州易桥实现顺利办有关发展计划而设立的产业并购基金，主要投资项目为霍尔果斯悟空财税有限公司（以下简称“悟空财税”）。为便于顺利办后续收购，中企易桥与全国优秀企业服务团队进行合作，搭建合伙人持股平台并通过成立悟空财税分公司（以下简称“终端资产”）进行合规运营。

　　2017年至2018年，悟空财税累计共设立121个分公司，由110个合伙人负责运营。2018年，悟空财税收购1个控股子公司即重庆易兢企业管理咨询有限公司（以下简称“终端资产”，含22个分公司）。中企易桥用于设立收购终端资产及支付合规成本等投资的金额约6,934.83万元。

　　2018年至2019年，由于神州易桥前期从事的企业服务类公司的收购整合工作未达到收购预期，且中企易桥部分终端资产业务的规范性等，未能达到顺利办整体收购的标准。因此，中企易桥陆续与悟空财税下属终端资产合伙人终止合作，并支付相应合规成本。

　　综上所述，2017年至2021年，中企易桥合并财务报表分别实现归属于母公司股东的净利润612.42万元、206.72万元、-1,132.83万元、-2,997.74万元、-679.18万元；2022年度，中企易桥未再编制合并报表，当年实现净利润-31.84万元。

　　中企易桥于2019年开始出现亏损，公司拟与中企易桥发起人之一顺利办沟通协商保障恒朗投资利益事项，但由于顺利办于2020年5月开始出现股东纠纷、控制纠纷等事项，导致此事项无法进行有效的后续跟进。

　　3.杭商锦带2号私募投资基金（以下简称“杭州锦带”）情况

　　设立背景：该基金（产品编号SM6083）是于2016年7月在中国基金业协会备案成立的契约型开放式私募投资基金，基金存续期限为10年，由杭商资产管理（杭州）有限公司担任管理人（管理人登记编码：P1002092，以下简称“杭商资产”、“管理人”），实行净值化管理，为基金份额持有人谋求稳定的投资回报。基金托管人为中国工商银行股份有限公司浙江省分行，基金收益分配方式为现金分红。

　　杭商资产是2010年成立的私募基金管理人，同时发行管理了多只基金产品，与本公司、恒朗投资、公司董监高、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

　　投资人结构：

　　杭商锦带份额持有人主要为杭商资产、恒朗投资和我公司。2017年5月15日，恒朗投资与杭商资产签订杭商锦带私募投资基金合同，在该基金初始销售期间，以1亿元人民币认购杭商锦带份额，持有基金单位总份数10,000万份，并向募集资金专户支付基金认购款10,000万元；2018年11月9日，公司与杭商资产签订杭商锦带私募投资基金合同，在该基金开放日，认购杭商锦带私募投资基金金额10,000万元人民币，2018年11月23日募集资金专户支付基金认购款5,000万元，确认持有基金单位总份数51,797,368.69份。2021年12月，恒朗投资赎回4,932.556万元，对应的基金份额为4,932.556万份。

　　杭商锦带自设立以来除持有份额及基金净值（公允价值）发生变动外，无其他合伙人等变动情况。截至2023年末，杭商锦带总份额为10,348.51万份，由3名机构投资者构成，其中我公司持有5,179.74万份，恒朗投资持有5,067.44万份，杭商资产持有101.33万份。

　　资金投向：主要投资于股票、合伙企业份额、信托计划份额、资产管理计划、银行理财产品、货币基金及其他财产权利等。

　　实际运营过程中，杭商锦带未对外投资股权，历年来投资标的主要涉及股票、资产管理计划、银行理财产品、货币基金及其他财产权利等。

　　风险和收益安排：以维护基金份额持有人最大利益为宗旨，在有效控制投资风险的前提下，实现基金资产的保值增值，收益与风险由投资者根据其认购份额比例享有和承担。

　　基金管理人杭商资产因国家政策变化等原因，于2022年底被中国证券投资基金业协会取消私募管理人资格，该基金进入清算期，相关清算工作由基金管理人及基金托管人组成的基金清算小组负责，对基金财产进行保管、清理、估价、变现和分配等相关工作，该工作在进行中。由于杭商锦带底层资产较为分散且处于清算中，难以一一列举。

　　从整体投资历程看，2017-2020年杭商锦带取得正收益，2021年以后该基金出现亏损。

　　一.（2）公司历次投资上述基金的情况，包括投资金额、投资时间、会计处理、会计处理依据、历年公允价值变化及变化原因

　　公司历次投资上述基金的投资金额、投资时间详见公司对上述问题一、（1）的有关回复内容。

　　1.会计处理及会计处理依据

　　（1）神州易桥、中企易桥均为充分发挥顺利办产业优势和金融资本优势、延伸产业链、进一步提升其服务能力而设立的股权投资基金，均由中企升亿达（中国证券投资基金业协会备案登记编号：P1032242）担任基金管理人、执行事务合伙人，负责执行基金事务及日常管理工作。恒朗投资基于看好顺利办的未来发展前景和中企升亿达的行业经验，以提高资金使用率、取得投资收益为目的，出资参与投资，作为有限合伙人不参与日常经营管理，以出资额为限承担有限责任。

　　根据恒朗投资与有关合伙人签署的《合伙协议》，神州易桥、中企易桥均设立有投资决策委员会，各设5名委员，恒朗投资各委派1名。投资决策委员会负责对项目投资与退出作出决策，相关决策必须经3名及3名以上委员同意方可通过。因此，恒朗投资未对神州易桥和中企易桥形成控制，但具有重要影响。

　　根据《合伙协议》中对管理和决策机制、各投资人的合作地位、主要权利和义务的约定判断，恒朗投资对上述两家合伙企业不能实施控制，但有参与投资决策的权力，具有重大影响，故将两家合伙企业作为联营企业，对其长期股权投资采用权益法核算。

　　（2）公司和恒朗投资参与杭商锦带私募基金投资，公司会计处理将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，因对该基金投资期限超过一年，在“其他非流动金融资产”项目核算及列报。

　　2.具体投资情况

　　（1）神州易桥风险和收益安排以及进展情况

　　神州易桥根据《合伙协议》约定的损益分配收益，如出现亏损，首先由合伙企业执行事务合伙人以其对合伙企业的的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。

　　神州易桥成立以来，每个年度根据经审计的净利润以及合伙协议约定的损益分配原则计算各合伙人应分配的收益或承担的亏损。恒朗投资2016、2017年实缴出资10,000.00万元，截至2022年12月31日，收回本金1,800万元，收到现金股利1,500万元，累计确认投资损失2,455.67万元，期末投资账面价值为4,244.33万元。具体明细如下：

　　单位：万元

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　　2023年末，恒朗投资收到神州易桥未经审计的财务报表。神州易桥因对其预付、应收款项计提信用减值损失，2023年度预计亏损约10,000万元，恒朗投资根据持股比例测算的投资损失约为5,000余万元，根据企业会计准则规定，投资账面价值减记至零，本期确认投资损失约4,244.33万元。

　　（2）中企易桥风险和收益相关安排及相关进展情况

　　中企易桥根据《合伙协议》规定的损益约定进行分配，如出现亏损，首先由合伙企业执行事务合伙人以其对合伙企业的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。

　　中企易桥成立以来，每个年度根据经审计的净利润以及合伙协议约定的损益分配原则计算各层级合伙人应分配的收益或承担的亏损。恒朗投资2017年实缴一般级及优先级合伙人出资合计13,000.00万元，截至2022年12月31日，收回本金400.00万元，收到现金股利600.00万元，累计确认投资损失4,556.33万元，期末投资账面价值为7,443.68万元。具体明细如下：

　　单位：万元

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　　2023年末，恒朗投资收到中企易桥未经审计的财务报表。中企易桥因对其应收款项计提信用减值损失，2023年度预计亏损约9,000万元，中企易桥所有者权益已为负数，预计亏损由恒朗投资优先股份额承担，测算的投资损失约为9,000万元，根据企业会计准则规定，投资账面价值减记至零，本期确认投资损失7,443.68元。

　　（3）杭商锦带运营及公允价值变动情况

　　公司和恒朗投资当时认购杭商锦带份额的目的为提高自有资金使用效率并取得一定投资收益，该基金为开放式基金，基金管理人杭商资产成立于2010年10月，曾管理过多只基金产品，具有较强的资产管理经验，实行净值化管理，基金托管人为中国工商银行股份有限公司浙江省分行，管理人和托管人每年出具基金净值公告，管理人根据基金净值公告向份额持有人进行投资收益现金分配(如有正收益)。公司和恒朗投资仅作为基金份额持有人依据基金合同约定享有投资收益等权益，不参与杭商锦带的投资决策等事务。

　　2017年至2023年，春海春天和恒朗投资根据杭商资产提供的收益分配方案及托管银行的资产净值公告，分别确认投资收益及公允价值变动损益3,083.48万元、-6,760.69万元，收到分红款合计3,083.48万元。2021年恒朗投资赎回4,932.56万份，对应本金4,932.56万元。截止2023年末青海春天和子公司恒朗投资分别持有杭商锦带基金份额5,179.74万份、5,067.44万份，2023年底基金净值0.3227元/份，合计权益3,306.76万元。具体如下：

　　单位：万元/万份

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　　注：2023年数据未经审计

　　一.（3）结合前述问题说明相应亏损发生的原因，是否存在计提减值不及时的情形

　　1. 杭商锦带投资亏损原因分析

　　杭商锦带主要投资于股票、合伙企业份额、信托计划份额、资产管理计划、银行理财产品、货币基金及其他财产权利等，产生亏损的原因主要为在其相关投资领域的业务受到了一定的挑战，需要市场主体具有非常强的适应能力，但基金管理人在适应能力方面存在一定问题，导致基金净值下降，在私募资格被取消的情形下已不能有效控制风险、帮助投资人获得好的投资回报。

　　2. 神州易桥亏损原因分析

　　2018年，神州易桥通过顺利办收购快马财税及易桥快马股权实现投资退出。收购完成后，顺利办在对终端资产进行整合优化过程中，基于整合情况、业务协同性、财务安全性等多方面考虑，经与神州易桥及部分终端资产合伙人沟通协商后，截至2020年12月31日，先后有113家终端资产与顺利办、神州易桥签署《终止合作协议》并退出。

　　根据顺利办发布的有关《终止合作协议》公告，顺利办与相关终端资产终止合作，主要基于如下原因：（1）顺利办整体发展战略发生调整，由原收购模式改为加盟等其他合作模式，目的是形成内部管理和外部合作的良性循环，提升企业服务水平和盈利能力；（2）在对终端资产整合过程中，部分终端资产整合效果不佳，收购后的协同性无法发挥；（3）收购造成顺利办形成大额商誉，对其财务安全性产生了潜在影响。

　　根据上述协议，神州易桥向顺利办退还收购价款、顺利办向神舟易桥退还有关股权，神舟易桥再对收回的终端资产进行整合。由于该部分终端资产多为轻资产公司，该部分终端资产的大股东不再通过终端资产开展业务、顺利办不再向神州易桥收购该部分资产，神州易桥于2020年对该部分终端资产进行处置，导致归属于母公司股东的净利润为-13,898.70万元，是其产生亏损的主要原因。

　　3.中企易桥亏损原因分析

　　中企易桥设立的目的为进一步配合神州易桥实现顺利办有关发展计划，在顺利办终止与神州易桥终端合作的大背景下，叠加中企易桥部分终端资产业务的规范性未能达到顺利办整体收购标准的因素，中企易桥因此陆续与悟空财税下属终端资产合伙人终止合作，并支付相应合规成本，2020年中企易桥经审计的归属于母公司股东的净利润为-2,997.74万元，是其产生亏损的主要原因。

　　恒朗投资根据神州易桥、中企易桥提供的各年度经审计的经营成果以及《合伙协议》规定的损益分配原则，分别计算、确认了对神州易桥、中企易桥权益法核算的长期股权投资收益。

　　神州易桥2022年度经审计调整后的资产总额23,096.33万元，净资产8,178.10万元，按51.90%享有的净资产份额4,244.33万元，与公司对其长期股权投资账面价值一致。经过对神州易桥重要预付、应收款项进行了解和分析，结合其全体合伙人同意清算款项优先保证恒朗投资的本金及收益，判断该项长期股权投资账面价值作为可收回金额能够得到保障，未产生减值。

　　中企易桥2022年度经审计的资产总额9,150.46元，净资产-156.32万元，公司7,600万元优先股份额记入负债，普通股份额5,000万元已减记至0，且已由优先股本金承担了全部超额亏损。同时，经过对中企易桥重要应收款项进行分析及了解相关回款情况，判断该项长期股权投资账面价值作为可收回金额能够得到保障，未产生减值。

　　鉴于上述情况，公司未对两家合伙企业投资计提减值的依据合理，不存在计提减值不及时的情形。

　　2023年公司得知顺利办原董事长涉及刑事诉讼，顺利办又于2023年7月退市，公司初步判断神州易桥、中企易桥有关项目继续推进存在极大难度，因此基于谨慎性原则，对神州易桥和中企易桥的投资损失，按权益法核算，将投资账面价值减记至0（具体详见问题一（2）回复中的有关内容）。目前神州易桥、中企易桥的有关审计工作尚未结束，最终减值金额以其正式的审计数据和结果为准。

　　年审会计师就上述问题发表了意见，详见后附。

　　神州易桥是顺利办通过子公司北京易桥发起设立的专项产业并购基金，自2018年顺利办与神州易桥基金的重大资产重组完成后，顺利办收购的终端资产陆续退出，导致神州易桥基金的收益陆续退回，收益变小，为了保护恒朗投资的投资权益，恒朗投资与神州易桥发起人之一北京易桥进行沟通，要求其保障公司的投资权益。2020年5月，恒朗投资与北京易桥、中企升亿达签署了《合伙份额远期收购协议》，约定恒朗投资有权在协议签署后的12个月内要求北京易桥以现金或以其子公司股权置换的方式收购恒朗投资持有的神州易桥全部或部分合伙份额。2021年2月，恒朗向北京易桥提出行使收购选择权的书面要求。由于北京易桥未能按照恒朗投资的要求回购恒朗投资持有的上述合伙份额，为维护自身利益不受损害，恒朗投资于2022年9月向北京市第三中级人民法院起诉北京易桥，并于2023年2月追加顺利办为被告，要求其对北京易桥应向恒朗投资支付的合伙份额款项承担连带责任。2023年10月，北京市第三中级人民法院作出一审判决，驳回恒朗投资要求顺利办承担连带责任的诉讼请求，判决北京易桥向恒朗投资支付对神州易桥1亿元出资份额的收购对价款1亿元及相应的利息。该案目前已进入执行阶段。

　　目前我公司及神州易桥、中企易桥的审计工作尚未结束，最终数据以有关会计师事务所出具的《2023年度审计》报告结果为准。

　　年审会计师意见：

　　我们取得霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“神州易桥”）、霍尔果斯中企易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中企易桥”）《合伙协议》，查阅了青海春天公开披露投资两家合伙企业的相关公告信息，并与《合伙协议》相关内容核对是否相符，根据合伙协议判断公司对投资活动的会计核算是否符合企业会计准则的规定。

　　经核查，青海春天对神州易桥、中企易桥两家合伙企业未能形成控制，按照联营企业进行权益法核算，符合企业会计准则相关规定。

　　项目组连续审计青海春天2020年度至2022年度财务报表，在对公司长期股权投资审计中，项目组取得各被投资单位的审计报告，对审计报告反映的财务状况、经营成果均进行了分析，判断其对青海春天财务报表的影响程度。因对神州易桥、中企易桥确认的投资损失金额重大，我们取得了两家合伙企业的《合伙协议》、近五年（2018年-2022年）经证券期货资格的会计师事务所审计的《审计报告》、收益分配方案、合伙人会议决议等文件、资料，询问了两家合伙企业的财务主管以及管理人，针对其重要的往来款项检查了相关合同协议。在此基础上，根据分析结果和合伙协议中约定的收益分配原则，重新计算投资收益并与公司账务记录核对一致。根据两家合伙企业经审计的资产、净资产状况，综合分析公司长期股权投资账面价值的可收回金额，判断其是否产生减值迹象。

　　经实施上述程序，青海春天对两家合伙企业投资收益的确认恰当、合理，金额准确；各期末长期股权投资可收回金额判断合理，不存在应当计提减值而未计提的情况。

　　针对公司其他非流动金融资产核算的杭商锦带2号私募基金（以下简称“杭商锦带”），项目组查询了杭商资产管理（杭州）有限公司以及杭商锦带基金公示信息；检查了杭商锦带基金合同；检查了该基金2020年度至2022年度收益分配方案,根据各年度收益分配方案计算杭商锦带期末公允价值并与账面价值核对；向杭商资产管理（杭州）有限公司函证公司持有杭商锦带基金相关信息并取得回函确认。

　　经实施上述程序，青海春天非流动金融资产期末余额变化、投资收益的形成依据充分，账务处理正确。

　　2023年度预审中，我们取得杭商锦带基金托管人中国工商银行浙江省分行关于杭商锦带资产净值公告，测算了杭商锦带期末公允价值；查阅了两家合伙企业财务报表（尚未经审计），询问了两家合伙企业的管理人和财务负责人，并和青海春天管理层进行了充分沟通。

　　我们认为，上述相关事项确认的损益符合《企业会计准则》及其他相关规定，与本所及注册会计师的判断不存在重大分歧。

　　二、根据前期公告，公司分别于2016年11月、2017年9月向霍尔神州易桥、中企易桥进行对外投资。上述合伙企业主要配合神州易桥信息服务股份有限公司（股票代码000606）实现发展计划。公开资料显示，公司时任监事华彧民（任期2015年5月至2022年5月）在2009年5月至2018年7月任神州易桥信息服务股份有限公司董事会秘书。请公司核实并说明相关交易是否属于关联交易及判断依据，如是，公司是否履行了相应的审议程序和披露义务。

　　公司回复：

　　根据当时有效的有关监管法规，上市公司控股子公司恒朗投资对神州易桥基金、中企易桥基金的投资不属于关联交易。具体理由如下：

　　1.恒朗投资2016年投资神州易桥基金的行为不属于关联交易

　　（1）根据当时有效的《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条规定，公司的关联法人主要包括以下主体：

　　（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

　　（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织。

　　根据上述规定，神州易桥另一有限合伙人北京易桥虽然为顺利办的全资子公司，但我公司时任监事华彧民并未在北京易桥担任任何职务，也未持有北京易桥的股权，因此北京易桥不是上市公司的关联法人。

　　（2）根据上述《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条规定，上市公司与神州易桥之间亦不存在关联关系，神州易桥不属于上市公司的关联法人。

　　基于上述理由，恒朗投资在2016年11月对神州易桥的投资，不属于与关联方之间发生的交易，该行为不构成关联交易。

　　2.恒朗投资2017年投资中企易桥基金的行为不构成关联交易

　　（1）根据上述《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条规定，上市公司与中企易桥之间不存在关联关系，中企易桥不属于上市公司的关联法人。

　　（2）中企易桥系顺利办与中企升亿达共同发起设立的基金，在该基金设立时，恒朗投资并未参与该投资行为。该基金于2017年8月设立后，恒朗投资于2017年9月认购该基金新增合伙份额，该次投资行为的发生时间在顺利办投资行为之后。该次投资行为与彼时有效的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（上证公字〔2011〕5号）》（已废止）规定的“与关联人共同投资”在行为方式上存在较大差异，因此该次投资不构成与关联方共同投资。

　　基于上述理由，恒朗投资在2017年9月对中企易桥基金的投资，不属于与关联方共同投资，该行为不构成关联交易。

　　专此公告。

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　2024年2月23日

来源：中国证券报·中证网 作者：