青鸟消防股份有限公司关于公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”或“青鸟消防”）基于家用消防市场拓展，全球化布局的战略考虑，计划由全资子公司美安集团有限公司（以下简称“美安集团”）以自筹资金不超过1300.018万英镑购买Fireblitz Extinguisher Limited (以下简称“Fireblitz Extinguisher”)、Fireblitz Europe Limited (以下简称“Fireblitz Europe”)和CO Experts Inc. (以下简称“CO Experts”)各自75%股权，以及SensotecFireblitz BV (以下简称“FireblitzSensotec”)75.10%股权。

　　（二）欧美社会高度重视生命安全，在其完整的法律/法规/保险的系统政策（包括金融政策）支持下，欧美的独立式探测器市场一直繁荣稳定，深入人们日常生活，大型超市都是必备产品。近年来欧美各国针对新技术特别是网络技术及电池技术的发展，强化了独立式探测器产品的寿命/生命周期/局域网应用的要求，形成了网络功能探测器产品的新需求以及存量产品到期/生命周期更新替代，推动了独立式探测器市场的持续发展。

　　标的公司已建立较为成熟的“Firehawk”品牌，在海外独立式探测器市场长期经营，拥有众多国家/地区的产品认证、市场初期培育、客户关系。通过融合青鸟消防在研发端的资源和优势，特别是无线领域、气体探测领域的技术与产品储备，以及自研芯片，特别是在物联网芯片技术领域、AI应用方面的独有优势，能够进一步提升标的公司的产品功能、性能与品类，有助于扩大技术领先优势，促进家用场景一体化消安物联网解决方案的落地应用。通过赋能标的公司快速发展，能够避免公司在海外系统产品市场所经历过漫长的产品学习和重复多次的市场进入过程，进而加速提升青鸟消防在海外市场的竞争力与知名度。

　　通过本次收购，青鸟消防借助标的公司进入作为消防报警产品市场两大组成部分之一的独立式探测器市场（包括感烟、感温、燃气、有毒气体等各种类型），即针对大众消费的C端市场，对青鸟消防而言是一个新的广阔的蓝海市场。它近百亿美元的市场规模，给予了公司广阔的发展前景。

　　（三）公司已召开第四届董事会第四十次会议审议通过了相关议案，并于近日完成了《投资协议》的签署。

　　（四）本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件，本次交易未达到重大交易的标准，无需提交公司股东大会审议。

　　（六）本次交易涉及境外收购，需履行发改委、商务部门等有关政府主管部门的备案或审批程序，本次对外投资尚存在一定的不确定性。

　　二、交易对手方基本情况介绍

　　1、法人及其他经济组织

　　名称：JBR VENTURES LTD.

　　注册地址：42 Mil Pond Drive, Georgetown, Ontario, Canada

　　实际控制人：Kevin Stringer

　　2、自然人

　　姓名：Kevin Stringer

　　国籍：加拿大

　　3、自然人

　　姓名：Jason Perrins

　　国籍：英国

　　4、自然人

　　姓名：Brendan Simpson

　　国籍：英国

　　5、自然人

　　姓名：Peter Rhodes

　　国籍：英国

　　6、自然人

　　姓名：Jeff Smith

　　国籍：加拿大

　　三、投资标的基本情况

　　（一）出资方式

　　本次对外投资的出资方式为：现金。

　　本次对外投资的出资说明：资金来源为美安集团自筹资金。

　　（二）投资标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　（1）Fireblitz Extinguisher

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　　（2）Fireblitz Europe

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　　（3）CO Experts

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　　（4）FireblitzSensotec

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　　2、标的公司主营业务及核心团队

　　标的公司主要在英国、欧盟、新西兰、美国等地从事家用感烟探测器、感温探测器、CO探测器、灭火器等产品的销售业务，产品主要涉及的认证区域包括英国、荷兰、德国、法国、澳大利亚、新西兰。标的公司的主要产品包括：FHB1、FHB10、FHB Midi、FHN250等系列的感烟探测器，FHH10、FHN450等系列的感温探测器，CO5B、CO7B、Model 2016-10（低浓度型）、PG-2017（低浓度型）等系列CO探测器，适用于听力障碍人群的听力障碍模块，以及灭火器等产品，具备CE认证、BSI认证、AFNOR认证、SAI认证、TUV认证等相关认证。

　　标的公司核心团队拥有丰富的海外家用市场相关管理经验，核心人员均已在相关领域工作超20年，资源经历丰富，带领标的公司进入家用报警器领域并拓展了政府机构、零售、暖通等领域客户，与下游客户保持了长期的合作关系，积累了良好的品牌口碑与影响力。

　　3、标的公司主要财务数据

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务尽职调查报告，标的公司财务数据情况如下：

　　（1）标的公司（模拟合并）

　　单位：万元

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　　注：标的公司2022财年为2022年4月1日-2023年3月31日，2023财年为2023年4月1日-2024年3月31日。

　　四、本次股权收购方案

　　青鸟消防拟通过现金方式购买Fireblitz Extinguisher、Fireblitz Europe和CO Experts公司各自75%股权，拟通过现金方式购买FireblitzSensotec75.10%股权，具体股权转让方案如下：

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为Fireblitz Extinguisher、Fireblitz Europe和CO Experts公司各自75%股权以及FireblitzSensotec 75.10%股权。

　　（二）交易对方

　　本次交易的交易对方情况如下：

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　　（三）交易价格

　　本次收购采用国际通用估值方法企业倍数（EV/EBITDA），参考可比公司和可比交易估值情况，并考虑标的公司的实际情况，经各方协商一致，确定标的公司100%股权的企业价值（EV）为调整后EBITDA的6倍，即1,500万英镑，本次交易收购基准价为1,125.018万英镑，并根据交割时营运资金和净现金进行相应调整，调增上限为175万英镑，即本次交易总对价不超过1300.018万英镑。

　　根据双方已签署的《投资协议》，主要调整相关条款如下：

　　1、在交易截止日后30天或之前，交易双方应促使公司及其会计师准备向双方交付根据GAAP编制的公司报表，包括交割净现金和交割营运资金。

　　2、如果根据《投资协议》相关条款确定的最终审计日期报表确定的交割营运资金比目标营运资金（交易双方设定目标营运资金2,182,601.76英镑）高，超出部分将按各标的公司收购比例相应增加购买价格。

　　3、如果确定的最终审计日期报表确定的交割营运资金比目标营运资金低，低于目标营运资金的部分将按各标的公司收购比例相应减少购买价格。

　　4、如果确定的最终审计日期报表确定的交割净现金为正数，则交割净现金绝对值部分将按各标的公司收购比例相应增加购买价格。

　　5、如果确定的最终审计日期报表确定的交割净现金为负数，则交割净现金绝对值部分将按各标的公司收购比例相应减少购买价格。

　　6、如果买方需要根据调整计算结果向卖方支付的额外金额超过175万英镑，卖方有权在结算前从公司获得股息和分配，使买方实际支付的额外金额不超过175万英镑。

　　（四）支付方式

　　本次交易的交易价款将在交割后通过电汇形式支付，并以英镑为支付货币。

　　（五）交割安排

　　除非另有书面约定，本次交易的交割将通过电子交换文件和签名的方式远程完成买卖交易，交易双方在交割前需满足《投资协议》交割条款。

　　五、对外投资的目的及意义、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次投资的目的及意义

　　1、打开海外家用消防To C端市场，充分把握良好业务发展机遇

　　海外家用消防市场是全球家用消防安全产品行业的主流市场，拥有较为完善的政策、认证、管理及市场化体系。近年来，针对感烟探测器的布设，欧美地区各国颁布了多项相关法规：一方面，法规将原针对新建建筑的布设要求拓展至所有建筑物，极大地拓宽了市场总量；另一方面，以苏格兰为代表的地区逐步推广布设带有联网功能的探测器产品，促进了新产品迭代更新。同时，早期的烟感探测器寿命陆续到期，给海外家用消防市场带来持续稳定的置换需求。此外，在特定区域安装CO探测器的要求也在陆续推行中。

　　青鸟消防一直以来关注立足内生、兼具外延，致力于推进完善公司业务的全球化布局，以实现成为世界领先的消防安全企业之目标。本次境外投资是青鸟消防紧抓海外业务发展机遇的重要举措，进一步拓展公司在海外消防市场的覆盖与应用领域。

　　2、拓宽海外销售渠道，发挥各方协同效应

　　标的公司主要的“Firehawk”品牌与产品均较为成熟，在海外家用消防市场深耕十余年，核心团队具有丰富的海外家用市场应用经验，能够更好地满足市场与客户的需求；标的公司客户资源稳定，并与各主要客户保持长期的合作，且是部分英国政府机构单位的主要供应商之一，积累了良好的口碑与品牌影响力。

　　与此同时，标的公司销售区域主要覆盖英国、欧盟、新西兰、美国，其主要的销售地区英国是英联邦元首国、七国集团（G7）成员国，具有较为完善的消防体系以及消防经验的累积和应用，能够与公司当前在欧洲与北美区域的Finsecur、Detnov、MapleArmor、mPower等主要品牌互补协同，在产品研发、生产供应和市场渠道端充分融合、优势赋能。本次收购能够帮助公司进一步开拓英联邦地区市场，完善青鸟消防的全球化布局，进而提高青鸟消防在海外市场的竞争力与知名度。

　　3、增加消防终端应用，成为公司在物联网领域拓展的重要抓手

　　在产品端应用层面，本次交易完成后青鸟消防能够通过自身在研发端的资源与优势，特别是无线领域、气体探测领域的技术与产品储备，以及自研芯片，特别是在物联网芯片技术领域、AI应用方面的独有优势，帮助标的公司进一步提升其技术开发能力和产品品类覆盖，提升客户需求响应能力，充分发挥客户渠道资源价值，成为公司在物联网领域拓展的重要抓手。

　　同时，本次交易能够为青鸟消防带来新的海外业绩增长点，有利于提高上市公司的整体实力，进一步提升和巩固公司的市场地位。

　　（二）本次投资可能产生的风险

　　1、整合未达预期风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为青鸟消防控股子公司。公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、商业惯例等多方面进行融合。青鸟消防与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有一定的不确定性。虽然公司存在整合未达预期的风险，但公司主营业务不受本次交易影响。

　　2、审批风险

　　本次交易存在一定的审批风险。本次交易系境外投资事项，尚须完成在相关政府部门所必须的备案或审批，交易能否最终完成存在一定的不确定性。

　　3、商誉减值风险

　　本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分被确认为商誉。如果标的公司的未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。

　　（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

　　青鸟消防与标的公司在客户、技术、资本等领域，均展现了较强的协同性。此次合作，一方面将大幅增强公司及标的公司的核心竞争力，另一方面也对公司消防报警业务的国际化布局与发展具有重要的战略价值。本次交易的价值主要体现在以下几个方面：

　　1、本次交易后，标的公司将成为公司下属控股企业，利用公司的研发技术、成本控制、工艺制造、运营管理方面的优势，能够进一步提高标的公司的营运效率、市场覆盖和盈利能力；

　　2、通过标的公司欧洲、北美等地的销售渠道，利用标的公司丰富的欧洲资质认证经验，加速公司海外战略布局，创造出新的市场与产品机会，进而给公司带来新的业绩增长点。

　　综上，本次对外投资的符合公司整体发展规划，有助于提升公司的综合实力和竞争优势，是公司落地实施海外发展战略的重要举措。

　　六、备查文件

　　1、《第四届董事会第四十次会议决议》；

　　2、《投资协议》；

　　3、标的公司财务尽职调查报告、法律尽职调查报告。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司董事会

　　2024年2月23日

来源：中国证券报·中证网 作者：