永悦科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  回购股份用途：本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，公司如未能在上述期限内完成出售，尚未出售的已回购股份将予以注销。

　　●  回购资金总额：回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元。

　　●  回购价格：不超过人民币6元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　●  回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。

　　●  相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人暨回购提议人、董事、监事、高级管理人员、公司持股5%以上的股东未来6个月不存在减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　●  相关风险提示：

　　1、本次回购存在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，或回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施等不确定风险；

　　2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份（2023 年12月修订）》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购股份的方案，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案董事会审议情况

　　2024年2月26日，公司召开第三届董事会第三十次会议，董事会审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的方案》。

　　（二）本次回购股份方案是否需提交股东大会审议等情况说明

　　本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，依照《公司章程》规定，经董事会三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

　　（三）公司回购符合相关条件的说明

　　公司本次回购符合《回购指引》第二条第二款规定的条件，即为维护公司价值及股东权益所必须回购本公司股份的，应当符合下列条件之一：（2）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%。公司审议本次回购股份事项的程序也符合中国证监会《上市公司股份回购规则（2023年修订）》及《公司章程》的相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益，保持公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，结合发展战略、经营情况及财务状况，公司拟实施股份回购。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

　　（三）回购期限

　　本次回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　4、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

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　　注1：上表“拟回购数量”按照“拟回购资金总额”/回购股份价格上限（6元/股）测算得出；

　　注2：上表“占公司总股本的比例”以公司目前总股本360,721,940股为基础计算得出；注3：以上数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（五）回购股份的价格区间

　　本次拟回购股份的价格不超过6元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

　　若公司在回购期内发生派发股票红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

　　（六）本次回购的资金总额和来源

　　本次用于回购的资金总额为不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元，资金来源为公司自有资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　如以回购资金总额上限3,000万元，回购价格上限6元/股测算，预计回购股份数量约为5,000,000股，约占公司总股本的1.3861%。

　　1、若本次回购股份未来全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化。

　　2、若本次回购的股份因未能实现出售，导致本次回购股份予以注销，则回购股份注销后，公司股本结构的变动情况如下：

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　　后续实际股本结构的变动以实施公告为准。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截止2023年9月30日，公司总资产57,233.26万元，归属于上市公司股东的净资产46,851.78万元。根据公司目前经营、财务、研发投入计划及未来发展规划，董事会认为使用不低于1,500万元且不超过3,000万元的资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，本次股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　公司本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，有利于维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，有利于促进公司的可持续发展。

　　公司全体董事承诺，本次回购股份计划不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　2024年2月8日，公司非独立董事陈翔先生、徐成凤女士、董浩先生、董雪峰先生基于对公司长期投资价值的认可和对公司未来发展前景的信心发布了股份增持计划。具体内容详见公司2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分董事增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-006）。

　　经公司自查，除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间内无减持计划（除股权激励注销外）。如上述主体后续有相关增减持股份计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2024年2月26日，公司向公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东、董监高发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持公司股份的计划。同日，公司控股股东、实际控制人暨回购提议人、董监高、持股5%以上的股东均回复：自回购股份事项决议之日起6个月内不存在减持计划。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份用于维护公司价值及股东权益。公司需在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，如未能在股份回购完成之后3年内出售完毕，未实施出售的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，具体将依据有关法律法规、规则执行。

　　公司董事会将根据《公司法》《回购细则》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的转让或注销事宜，并及时履行信息披露义务。

　　（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债 的情况。未来若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　(十三)本次回购股份相关授权事项

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；

　　2、设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、 依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、本次回购存在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，或回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施等不确定风险；

　　2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　永悦科技股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：