浙江华统肉制品股份有限公司 第五届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002840        证券简称：华统股份        公告编号：2024-027

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2024年2月21日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2024年2月24日以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席卫彩霞女士主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司全资子公司仙居县广信食品有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》

　　监事会经审核后认为：子公司接受中国农业产业发展基金有限公司投资并由公司关联方为公司无偿担保，不涉及反担保，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。该事项的审议程序合法，符合相关法律、法规的规定，因此我们同意公司《关于公司全资子公司仙居县广信食品有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，其中关联监事卫彩霞回避了本议案的表决。

　　以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司全资子公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的公告》。

　　2、审议并通过《关于公司全资子公司浦江华统牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》

　　监事会经审核后认为：子公司接受中国农业产业发展基金有限公司投资并由公司关联方为公司无偿担保，不涉及反担保，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。该事项的审议程序合法，符合相关法律、法规的规定，因此我们同意公司《关于公司全资子公司浦江华统牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，其中关联监事卫彩霞回避了本议案的表决。

　　以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司全资子公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖印章的第五届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司监事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份         公告编号：2024-026

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2024年2月21日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2024年2月24日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，其中独立董事郭站红先生、吴天云先生、楼芝兰女士采取通讯方式表决。会议由董事长朱俭军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司全资子公司仙居县广信食品有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。

　　以上议案已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司全资子公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的公告》。

　　2、审议并通过《关于公司全资子公司浦江华统牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。

　　以上议案已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司全资子公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖印章的第五届董事会第五次会议决议；

　　2、经与会独立董事签字的第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2024-028

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　关于公司全资子公司引入新股东并增资

　　同时接受关联方担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　虽然公司与中农基金、朱俭勇、朱俭军、华统集团、仙居食品、浦江牧业就本次《关于仙居县广信食品有限公司、浦江华统牧业有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》）、《关于仙居县广信食品有限公司、浦江华统牧业有限公司之股东协议》（以下简称《股东协议》）已经协商一致，但由于公司与协议各方还未实际签署上述协议，因此对于未来各方能否正式签订上述协议尚存在一定不确定性。

　　一、本次交易情况概述

　　为了提升全资子公司仙居县广信食品有限公司（以下简称“仙居食品”）、浦江华统牧业有限公司（以下简称“浦江牧业”）经营规模与实力，经公司、中国农业产业发展基金有限公司（以下简称“中农基金”）、仙居食品、浦江牧业协商一致，仙居食品拟按1.4926元人民币（每股价值1.49261027元人民币，取小数点后四位）出资认缴1元注册资本、浦江牧业拟按1元人民币出资认缴1元注册资本的价格引入中农基金作为新股东。

　　中农基金拟分别以人民币5,000万元认购仙居食品及浦江牧业新增股权，其中认缴仙居食品注册资本为人民币3,349.84万元（新增注册资本尾差系因每股价值四舍五入产生），认缴浦江牧业注册资本5,000万元。上述增资全部完成后，仙居食品、浦江牧业将由公司全资子公司变更为控股子公司。其中仙居食品注册资本将由人民币5,533.5万元增至人民币8,883.34万元，中农基金持有仙居食品37.71%的股权，公司持有仙居食品62.29%的股权；浦江牧业注册资本将由人民币25,000万元增至人民币30,000万元，中农基金持有浦江牧业16.67%的股权，公司持有浦江牧业83.33%的股权。中农基金的投资期限为3年。公司全资子公司仙居食品、浦江牧业本次引入新股东并增资事项不构成关联交易。

　　同时，公司控股股东华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）、公司实际控制人朱俭勇先生、朱俭军先生为协议项下中农基金退出时的差额补足义务、反稀释调整、因除中农基金之外的其他方违约导致中农基金产生任何损失的损失赔偿以及根据约定解除协议后中农基金增资款及其利息的返还和支付等事项承担连带责任，系公司接受关联方担保。公司本次接受担保事项构成关联交易。

　　2024年2月24日，公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于公司全资子公司仙居县广信食品有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司浦江华统牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了上述议案。关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决，其余3位非关联董事均投了同意票。

　　公司全资子公司仙居食品、浦江牧业本次引入新股东并增资同时接受关联方担保事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、本次交易对方基本情况

　　（一）非关联方基本情况

　　（1）中农基金基本情况

　　1、名称：中国农业产业发展基金有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110000717836155W

　　3、公司类型：其他有限责任公司

　　4、住所：北京市石景山区石景山路20号1201-2

　　5、法定代表人：吴文智

　　6、注册资本：400,000万元

　　7、成立日期：2012年12月18日

　　8、营业期限：2012年12月18日至2027年12月17日

　　9、经营范围：以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重点农村服务业企业、农业和农村配套服务与建设项目以及农业保险公司、涉农担保机构等、同时进行少量非股权投资。

　　10、股权结构：

　　■

　　11、主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。中国农业产业发展基金有限公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　（1）华统集团基本情况

　　1、名称：华统集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330782758056104G

　　3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、住所：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区

　　5、法定代表人：朱俭勇

　　6、注册资本：50,097.50万元

　　7、成立日期：2003年11月21日

　　8、营业期限：2003年11月21日至2053年11月20日

　　9、经营范围：一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；货物进出口；技术进出口；食用农产品批发；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；母婴用品销售；饲料原料销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；棉、麻销售；金属材料销售；实业投资。许可项目：食品销售。

　　10、股权结构：

　　■

　　11、实际控制人：朱俭勇、朱俭军

　　12、主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　13、关联关系：华统集团为公司控股股东。

　　以上交易对方非失信被执行人。

　　（2）朱俭勇先生基本情况

　　朱俭勇先生现任公司董事，截至目前，朱俭勇先生未直接持有公司股份，朱俭勇先生为公司实际控制人，朱俭勇先生不属于失信被执行人。

　　（3）朱俭军先生基本情况

　　朱俭军先生现任公司董事长，截至目前，朱俭军先生未直接持有公司股份，朱俭军先生为公司实际控制人，朱俭军先生不属于失信被执行人。

　　三、本次交易标的基本情况

　　（一）仙居食品基本情况

　　1、公司名称：仙居县广信食品有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、统一社会信用代码：91331024742002523K

　　4、住所：浙江省台州市仙居县福应街道东溪村三里溪溪南路9号（自主申报）

　　5、法定代表人：费天棋

　　6、注册资本：5,533.5万元

　　7、成立日期：2001年7月12日

　　8、营业期限：2001年7月12日至长期

　　9、经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；家禽屠宰；牲畜屠宰；生猪屠宰；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；鲜肉批发；鲜肉零售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　10、交易标的及权属：仙居食品股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　11、本次增资前后仙居食品股权结构

　　■

　　12、仙居食品主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　备注：仙居食品不属于失信被执行人。

　　（二）浦江牧业基本情况

　　1、公司名称：浦江华统牧业有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、统一社会信用代码：91330726MA2HQ2AP15

　　4、住所：浙江省浦江县白马镇永丰村浦东杜溪坞以西（自主申报）

　　5、法定代表人：毛璟

　　6、注册资本：25,000万元

　　7、成立日期：2020年1月6日

　　8、营业期限：2020年1月6日至长期

　　9、经营范围：许可项目：牲畜饲养；肥料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；复合微生物肥料研发；牲畜销售（不含犬类）；牲畜销售；化肥销售；肥料销售；农林废物资源化无害化利用技术研发；生物有机肥料研发；（危险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　10、交易标的及权属：浦江牧业股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　11、本次增资前后浦江牧业股权结构

　　■

　　12、浦江牧业主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　备注：浦江牧业不属于失信被执行人。

　　中农基金拟分别以人民币5,000万元认购仙居食品及浦江牧业新增股权，其中认缴仙居食品注册资本为人民币3,349.84万元（新增注册资本尾差系因每股价值四舍五入产生），认缴浦江牧业注册资本5,000万元。上述增资全部完成后，仙居食品、浦江牧业将由公司全资子公司变更为控股子公司。其中仙居食品注册资本将由人民币5,533.5万元增至人民币8,883.34万元，中农基金持有仙居食品37.71%的股权，公司持有仙居食品62.29%的股权；浦江牧业注册资本将由人民币25,000万元增至人民币30,000万元，中农基金持有浦江牧业16.67%的股权，公司持有浦江牧业83.33%的股权。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易为公司关联方无偿为《投资协议》及《股东协议》项下相关事项承担连带责任，系公司接受关联方担保，且不涉及反担保，是对公司的支持，符合公司长远规划和全体股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司独立性产生不利影响。

　　五、本次《投资协议》及《股东协议》的主要内容

　　《投资协议》及《股东协议》由以下各方签订：

　　1、中国农业产业发展基金有限公司（“投资方”）

　　2、浙江华统肉制品股份有限公司（“现有股东”）

　　3、朱俭勇（“实际控制人一”）

　　4、朱俭军（“实际控制人二”）

　　5、华统集团有限公司(“控股集团”，与实际控制人一、二合称“实际控制人”，本协议所称实际控制人的权利和义务均由实际控制人一、实际控制人二和控股集团共同且连带地享有或承担)

　　6、仙居县广信食品有限公司（“目标公司一”）

　　7、浦江华统牧业有限公司（“目标公司二”，目标公司一、二合称“目标公司”）

　　（一）《投资协议》主要内容

　　（一）本次投资

　　1.1本次投资安排

　　1.1.1各方同意，投资方按照本协议的约定以人民币5,000.00万元（“增资款一”），按照1.4926元人民币出资认缴1元注册资本的价格，对目标公司一进行增资，对应于本次投资后目标公司一37.71%的股权。

　　各方同意，投资方按照本协议的约定以人民币5,000.00万元（“增资款二”），按照1元人民币出资认缴1元注册资本的价格，对目标公司二进行增资，对应于本次投资后目标公司二16.67%的股权。

　　增资款一、增资款二合称“增资款”。

　　1.2本次投资后的股权结构

　　目标公司各股东在注册资本中的认缴出资额及在目标公司中的持股比例如下：

　　■

　　1.3股东权利

　　1.3.1交割日起，投资方成为目标公司的股东并依法律法规的规定以及交易文件的约定享有股东权利。目标公司于交割日的资本公积、滚存未分配利润等由现有股东及投资方依据其于本协议第1.2条约定的认缴出资比例享有。

　　1.3.2自资产负债表日至交割日期间的损益由现有股东及投资方依据其于本协议第1.2条约定的认缴出资比例承担和享有。

　　1.3.3投资方基于本次投资而获得的股权享有法律法规、交易文件赋予投资方的各项权利。如基于中国法律的限制，交易文件赋予投资方的任何权利无法充分实现，现有股东、实际控制人和目标公司将采用中国法律允许的其他方法，在最大范围内实现交易文件约定的投资方权利和利益。

　　（二）本次投资价款的支付

　　2.1增资款的缴付

　　2.1.1投资方应在本次投资的先决条件全部得到满足后或被投资方书面豁免之后的十（10）个工作日内，将增资款10,000万元分两笔一次性分别支付至目标公司开立的银行账户，其中，8,349.84万元计入目标公司注册资本。

　　2.2工商变更登记

　　2.2.1目标公司应在签署日之后的五（5）个工作日内开始办理关于本次投资的工商变更登记手续，随后尽快（但在任何情况下不晚于本协议签署日后的三十（30）个工作日内）取得目标公司新的营业执照（“工商变更登记完成日”）。

　　2.3交割日

　　投资方按照本协议第（二）条的约定支付全部增资款之日为交割日（“交割日”）。

　　（三）过渡期

　　3.1保持现状

　　本协议签署日至交割日（“过渡期”），目标公司应当，并且现有股东及实际控制人应当促使目标公司在正常业务过程中开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。

　　3.2第三方交易

　　过渡期内，目标公司、现有股东及实际控制人应促使其关联方和顾问以及各自的董事、高级管理人员和代表（i）在排他的基础上与投资方及其关联方共同处理本次投资相关的事宜；（ii）不得进行任何类似本次投资或与达成交易文件拟定的交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；（iii）立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商，并在此后不与任何人就第三方交易进行或开展讨论或协商，不向任何人就第三方交易提供任何信息；和（iv）不鼓励就可能的第三方交易做出任何询问或建议，或采取任何其他行为为该等询问或建议提供便利。如目标公司或现有股东从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知投资方。

　　3.3行动限制

　　在不限制第3.1款正常业务的前提下，除非经投资方事先书面同意，在过渡期内，现有股东及实际控制人应当促使目标公司不作出，且目标公司不得作出下列行为（与本次投资有关的行为除外）：

　　3.3.1增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册资本、股权；

　　3.3.2通过修订其章程或通过重组、合并、股本出售、兼并或资产出售或其他方式，采取任何可能导致在交割日投资方持有的目标公司股权被摊薄的行为；

　　3.3.3出售、出租、转让、授权或出让任何资产，但在正常业务过程中以与过去操作相一致方式进行的除外；

　　3.3.4承担或产生总计超过人民币100万元（或等值其他货币）的负债、责任、义务或费用，但在正常业务过程中产生的除外；

　　3.3.5作出任何超过人民币100万元（或等值其他货币）的资本支出，但在正常业务过程中作出的除外；

　　3.3.6在任何资产上创设任何抵押、质押、担保物权或其他类型的权利负担；

　　3.3.7宣布、支付和进行任何股息分配或派发；

　　3.3.8实施任何收购或成为任何收购的一方；

　　3.3.9设立任何子目标公司或收购任何其他实体中的任何股权或其他利益；

　　3.3.10除非交易文件有明确约定，制定或通过任何目标公司员工股权激励计划，或对员工派发期权或作出派发期权的承诺；

　　3.3.11同意或承诺作出任何上述行动，包括但不限于签署投资意向书、承诺函、同意函。

　　（四）生效、变更

　　4.1生效

　　本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　4.2书面修订

　　经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

　　（五）违约

　　5.1违约事件

　　本协议各方应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：

　　5.1.1如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；

　　5.1.2如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在任何实质性方面不真实、不准确或不完整。

　　5.2违约金

　　各方同意，若投资方、目标公司、现有股东中的任何一方违约，除本协议另有约定外，违约金金额为投资方增资款项的20%，并赔偿因其违约而给对方造成的损失。

　　5.3违约责任

　　违约方应自收到本协议任一守约方明示其违约的通知后十五（15）个工作日内纠正其违约行为。如果违约方在收到该通知十五（15）个工作日内，违约情况未改变，则守约方有权终止本协议。若任何一方因其违约行为而使其他方遭受任何损失，违约方应依法向守约方承担全面的补偿及赔偿责任，包括但不限于按照5.2条约定向守约方支付违约金等。

　　5.4其他救济

　　支付违约金不影响投资方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

　　5.5投资方为实现本协议项下投资方的权益而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、担保费、财产保全保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、邮寄费等费用，应由现有股东和/或实际控制人承担。

　　（二）《股东协议》主要内容

　　（一）公司治理

　　1.1股东会

　　股东会由公司股东按照认缴出资比例行使表决权，除《公司法》规定应经代表公司2/3以上表决权的股东方可通过的事项外，其他股东会讨论事项经代表公司1/2以上表决权的股东表决通过。

　　1.2董事会

　　1.2.1董事会组成

　　(i)公司董事会均应由3名董事组成，董事人选根据下述方式产生：（i）投资方有权委派1名董事候选人/董事；（ii）现有股东有权委派2名董事候选人/董事。提名的人选经股东会/股东大会选举被任命为公司董事（投资方提名/委派的董事以下称为“投资方董事”）。各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资方推荐及提名的人士出任董事。各方确认，投资方向公司一和公司二各委派1名董事。

　　(ii)公司设董事长一人，不设副董事长，董事长由董事会选举产生。

　　(iii)投资方有权各委派一（1）名董事会观察员，观察员有权列席董事会会议。为免疑义，董事会观察员在董事会会议上没有表决权，且其未出席董事会会议不影响董事会的有效召开及董事会决议的有效作出。

　　1.3监事

　　公司不设监事会，设监事一（1）人，由现有股东提名，并经股东会选举产生（须经投资方的同意）。监事任期为三（3）年，任期届满，可以连任。

　　（二）投资方的退出

　　2.1二级市场退出

　　2.1.1投资期为3年，自交割日起算；退出期为2年，自投资期结束之日起至自交割日起满五（5）年为止。实际控制人、现有股东及公司承诺，在退出期内应尽全部努力以实现投资方所持的公司股权通过二级市场退出，且该等退出方案应经投资方书面同意。为本协议目的，“二级市场退出”系指通过现有股东发行股份购买投资方所持的股权或公司通过证券监管法律法规允许的其他方式在深圳证券交易所发行股票并上市交易（“上市公司股票”），投资方通过取得上市公司股票并出售该等股票的方式进行投资退出。

　　2.1.2现有股东发行股份购买投资方所持的股权的申报方案所使用估值（“申报估值”）不应低于届时现有股东聘请的、经过投资方事先书面同意的资产评估机构以市场法或收益法评估后确认的评估价值，亦不应低于投资方支付的增资款加上自交割日开始计算至方案正式申报之日止按照每年6%（单利）计算的内部回报的总额（“换股价款”）。

　　2.1.3公司实现二级市场上市后投资方股份的锁定期按照有关法律法规规定的最短期限执行。

　　2.1.4经现有股东及投资方协商一致选择二级市场退出时，现有股东着手开始申请发行股份购买投资方持有的公司股权后，投资方不得随意变更退出方式。如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所批准发行股份以购买投资方持有的公司股权的方案，且投资方最后同意并完成所有变更手续，或中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所否决发行股份以回购股权的方案，则发行股份的费用由现有股东承担；如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所批准发行股份购买投资方持有的公司股权的方案，但投资方拒绝接受该方案或以实质上不接受该方案的形式予以拒绝，则发行费用由投资方承担。

　　2.2现金收购退出

　　投资期为3年，自交割日起算；退出期为2年，自投资期结束之日起至自交割日起满五（5）年为止。在退出期内，投资方有权选择由现有股东或其指定第三方通过现金收购方式受让投资方届时所持有的公司的全部或部分股权（“目标股权”）；

　　根据投资方的现金收购书面通知，现有股东应在收到书面通知后四十五（45）日内书面回复投资方并确认现金收购主体，如现有股东未按时回复，视为现有股东作为收购主体履行现金收购。如现有股东作为收购主体进行现金收购的,应促使其董事会作出相关的决议，由现有股东收购投资方要求转让的其在公司中持有的全部权益，在扣除投资方截至现金收购书面通知发出日已分得的利润、收益、红利或股息后，以现金方式进行支付。如现有股东指定实际控制人进行现金收购的，则由实际控制人根据投资方的选择无条件通过现金收购目标股权。

　　收购价款的计算方式为投资方已支付投资价款（即人民币10,000万元）加上自交割日开始至实际支付完毕收购价款之日止按照每年6%（单利）计算的内部回报，扣除投资方截至现金收购书面通知发出日已分得的利润、收益、红利或股息。为避免疑问，计算年度不足1年的，按360天折算相应比例，即内部回报的年度数=交割日至投资方实际收到全部收购价款之日之间的自然天数÷360。

　　（三）投资方的特别权利

　　3.1差额补足

　　3.1.1如在二级市场退出时，申报估值低于换股价款；或者在现金收购或现金回购时，现有股东或其指定第三方未能足额支付收购价款或回购价款的，则实际控制人须对不足部分向投资方进行现金补足，差额补足款=换股价款/收购价款/回购价款-申报估值/投资方实际收到的收购价款/投资方实际收到的回购价款。实际控制人一、实际控制二和控股集团三者之间就本条约定的补足义务承担不可撤销的无限连带责任。

　　3.1.2若实际控制人未按照本协议约定支付差额补足款，则实际控制人应就应付未付的差额补足款按照每天万分之五的利率自投资方发出差补通知次日起向投资方支付违约金。

　　3.2回购权

　　3.2.1如发生协议约定的情形，投资方有权自行决定选择要求现有股东以现金回购方式受让投资方届时所持有的公司的全部股权，现有股东承诺将根据投资方的选择无条件通过现金回购目标股权。

　　3.2.2根据投资方的现金回购书面通知，现有股东应促使其董事会作出相关的决议，由现有股东或其指定第三方回购投资方要求转让的其在公司中持有的全部股权，在扣除投资方截至现金回购书面通知发出日已分得的利润、收益、红利或股息后，以现金方式进行支付。

　　3.2.3现有股东或其指定第三方应在投资方发出回购通知之日起的六十（60）日内全额支付回购价款。若现有股东或其指定第三方未按照本协议约定支付回购价款，则现有股东或其指定第三方应就应付未付的回购价款按照每天万分之五的利率自投资方发出回购通知次日起向投资方支付违约金。

　　3.3反稀释

　　3.3.1交割日后，在满足本协议相关约定的前提下，如公司以低于投资方投资于公司时的每股价格进行增资扩股，亦即认缴新增注册资本的股东认缴公司新增注册资本价格低于投资方投资于公司时的每股价格，则投资方的股权应根据本协议约定进行调整。

　　3.3.2反稀释调整后，投资方有权根据反稀释调整后的每股价格调整其所持公司权益比例，以使投资方所持公司权益比例达到以其增资款按调整后的每股价格所可以认购的比例（“反稀释调整后的权益比例”）。

　　3.3.3为实现本条以上所述投资方反稀释调整后的权益比例，可以由公司以1元的名义价格或法律允许的最低对价向投资方增发股权，或由创始股东/控股股东分别且连带地以1元的名义价格或其他法律允许的最低价格向投资方转让调整所需的股权，或由公司及创始股东/控股股东/实际控制人以现金形式补偿投资方，具体方式应由投资方选择确定，公司和创始股东/控股股东/实际控制人对此承担连带责任。在该调整完成前，公司不得实施该次新增注册资本或增发新的与股权相关的任何证券（包括但不限于可转债）。但为实施公司内部有权机构通过的员工激励计划发行的股权除外。

　　（四）协议的生效

　　4.1本协议经协议各方中的自然人签字并按捺指印、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　（五）违约责任

　　5.1本协议各方应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：

　　5.1.1如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；

　　5.1.2如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何方面不真实、不准确或不完整。

　　5.2各方同意，若投资方、公司、现有股东及实际控制人中的任一方违反本合同的约定，应当向守约方支付违约金，违约金为投资方增资款的20％，若违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求违约方赔偿损失。各方确认本协议项下的违约金系各方协商一致的结果，不存在偏高或需要调低的情形，如事后发生争议而诉诸法律，任何一方不得请求司法机关调低该违约金。

　　5.3支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

　　5.4守约方为实现本协议项下的权益而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、担保费、财产保全保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、邮寄费等费用，应由违约方承担。

　　5.5违约方应自收到本协议任一守约方明示其违约的通知后立即纠正其违约行为。如违约情况未改变，则守约方有权采取法律规定及本协议约定的违约救济措施。若任何一方因其违约行为而使其他方遭受任何损失，违约方应依法向受损方承担全面的赔偿责任。

　　六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、目的及对公司的影响

　　本次增资是为了提升全资子公司仙居食品及浦江牧业经营规模与实力，推动公司战略性发展。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响。公司本次增资事项不会导致同业竞争，不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　2、本次增资存在的风险

　　虽然公司与中农基金、朱俭勇、朱俭军、华统集团、仙居食品、浦江牧业就本次《投资协议》、《股东协议》已经协商一致，但由于公司与协议各方还未实际签署上述协议，因此对于未来各方能否正式签订上述协议尚存在一定不确定性。公司将会在上述协议签订时及时履行信息披露义务。

　　七、2024年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2024年年初至披露日，公司与关联人累计已发生的各类关联交易总金额为8,727.81万元。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　本次公司全资子公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易事项，已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事均投了同意票，并发表如下审核意见：

　　本次关联交易为公司关联方无偿为仙居县广信食品有限公司、浦江华统牧业有限公司投资协议项下相关事项承担连带责任，系公司接受关联方担保，且不涉及反担保，是对公司的支持，符合公司长远规划和全体股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。因此，我们同意公司将《关于公司全资子公司仙居县广信食品有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司浦江华统牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时，关联董事应当回避表决。

　　九、监事会意见

　　子公司接受中农基金投资并由公司关联方为公司无偿担保，不涉及反担保，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。该事项的审议程序合法，符合相关法律、法规的规定，因此我们同意公司《关于公司全资子公司仙居县广信食品有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司浦江华统牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：