新疆洪通燃气股份有限公司 关于增加回购股份资金总额暨以集中竞价交易方式回购公司股份的 回购报告书的公告（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展；综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，经公司第三届董事会第六次会议审议批准，公司将通过集中竞价交易方式进行回购股份的资金总额由不低于人民币2,000.00 万元（含）且不超过人民币 3,000.00 万元（含），调整增加为不低于人民币4,000.00 万元（含）且不超过人民币 5,000.00 万元（含）。

　　●拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励计划。

　　●拟回购股份的资金来源和资金总额：本次公司拟回购股份的资金来源为公司自有资金。回购资金总额不低于人民币4,000.00万元（含）且不超过人民币5,000.00 万元（含）。

　　●回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。

　　●回购价格或价格区间：不超过人民币17.00元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　●相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本次董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东和公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月不存在减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

　　4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险；

　　5、本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

　　6、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年12月10日，新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次会议，以同意9票，弃权0票，反对0票的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，独立董事对该议案发表了明确的同意意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆洪通燃气股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-039）和《新疆洪通燃气股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-042）。

　　（二）根据《新疆洪通燃气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十六条相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2024年2月26日，公司召开第三届董事会第六次会议，以同意9票，弃权0票，反对0票的表决结果审议通过了《关于增加公司以集中竞价交易方式回购公司股份资金总额的议案》，同意公司将通过集中竞价交易方式进行回购股份的资金总额由不低于人民币2,000.00万元（含）且不超过人民币3,000.00 万元（含），调整增加为不低于人民币4,000.00 万元（含）且不超过人民币 5,000.00万元（含）。除上述调整外，公司本次回购股份方案的其他内容未发生实质变化。本次增加回购股份资金总额事项自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

　　二、公司实施回购方案的进展

　　截至2024年2月26日，公司累计通过集中竞价交易方式回购公司股份2,103,358股，已回购股份占公司当前总股本的比例为0.74%，购买的最高成交价为8.13元/股，最低成交价为6.46元/股，已支付的总金额为14,723,289.72元（不含交易佣金等交易费用）。上述回购进展符合既定的回购股份方案。

　　三、本次增加回购股份金额的合理性、必要性、可行性分析

　　公司依据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定增加回购股份资金总额，有利于增强投资者对公司长期投资价值的信心，有利于促进本次回购股份方案的顺利实施。公司本次增加回购股份资金总额不会对公司的经营、 财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况不会影响公司的上市地位。本次增加回购股份资金总额具有合理性、必要性及可行性。

　　四、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的判断，增强投资者信心，同时为建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。经充分考虑公司的财务状况、经营状况和发展战略，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份拟作为公司员工持股计划或股权激励计划的股票来源。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份应当予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股股票（A 股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限、起止日期

　　本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行。

　　1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内回购资金使用金额达到下限时，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，如若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000.00万元（含）且不超过人民币5,000.00万元（含），按回购价格上限人民币17.00元/股测算，本次拟回购股份数量为235.29万股至294.11万股，约占公司总股本的0.83%-1.04%。具体情况如下：

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　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）本次回购的价格

　　根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币17.00元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间综合公司二级市场股票价格、财务状况、经营状况和A股整体情况确定。

　　若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金来源

　　公司本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币4,000.00万元（含）和上限人民币5,000.00万元（含），回购价格上限17.00元/股进行测算：

　　1、若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

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　　2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励计划，导致全部被

　　注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

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　　注：上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为2,500,421,796.03元，归属于上市公司股东的净资产为1,779,468,223.38元，流动资产为947,551,575.58元，按照本次回购资金上限5,000万元测算，回购金额占以上指标的比例分别为2.00%、2.81%、5.28%。

　　根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，在董事会做出本次回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。公司已向董监高、控股股东、实际控制人发出询问函，询问回购期间是否存在增减持计划，公司董监高、控股股东、实际控制人均回复其在回购期间不会增减持公司股份。若未来拟实施股份增减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份增减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出询问函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。后续如有减持公司股份的计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少，届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购库存股仅限于后续实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权管理层根据有关法律、法规及规范性文件，在授权范围内办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

　　2、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　3、在回购期限内根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，管理层将依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件和协议等；

　　6、决定是否聘请相关中介机构；

　　7、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　五、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

　　4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险；

　　5、本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

　　6、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　六、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已按相关规定披露了公司第三届董事会第三次会议决议公告的前一个交易日（即2023年12月8日）登记在册的前十大股东及前十大无限售条件股东名称、持股数量及持股比例。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆洪通燃气股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》。

　　（二）回购专用证券账户开立情况

　　按照相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：新疆洪通燃气股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886242243

　　回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新疆洪通燃气股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：