宸展光电（厦门）股份有限公司 回购股份报告书

　　证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2024-011

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　回购股份报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划。本次公司回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不低于人民币8,078.40万元且不超过人民币16,156.80万元（均含本数），回购股份的价格不超过人民币22元/股（含本数）。按照回购股份价格上限人民币22元/股计算，预计回购股份数量为3,672,000股至7,344,000股，占公司2024年2月8日总股本163,300,008股的比例为2.25%至4.50%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购期限为自2024年3月1日起6个月内。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、公司已于2024年2月20日分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》的相关规定，本次回购方案在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

　　4、相关风险提示

　　（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购的股份将用于实施股权激励计划，可能存在因股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

　　（3）存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。

　　（4）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份。本次回购将用于公司后续的股权激励计划，若公司未能实施股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。根据《公司章程》的规定，本次回购无需经公司股东大会审议。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》中的相关规定：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式

　　公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（四）回购股份的价格区间、定价原则

　　本次拟回购股份价格不超过人民币22元/股（含本数）（该价格不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（五）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

　　1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施股权激励计划。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　3、回购股份的资金总额：用于回购股份的资金总额不低于人民币8,078.40万元且不超过人民币16,156.80万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

　　4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币22元/股计算，预计回购股份数量为3,672,000股至7,344,000股，占公司2024年2月8日总股本163,300,008股的比例为2.25%至4.50%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购股份期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　（六）回购股份的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（七）拟回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自2024年3月1日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购100股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　（八）预计回购后股本结构变动情况

　　若按回购上限金额人民币16,156.80万元、回购价格上限22元/股测算，预计可回购股数为7,344,000股，占公司2024年2月8日总股本的4.50%。若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　若按回购下限金额人民币8,078.40万元、回购价格上限22元/股测算，预计可回购股数为3,672,000股，占公司2024年2月8日总股本的2.25%。若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下

　　■

　　注：1、以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、上述回购前总股本为截至2024年2月8日总股本。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1,886,907,944.30元，归属于上市公司股东的净资产为1,538,555,275.82元，流动资产为1,477,494,410.88元，资产负债率为18.46%。若回购资金总额上限人民币16,156.80万元全部使用完毕，根据2023年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的8.56%，约占归属于上市公司股东的净资产的10.50%。

　　根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于8,078.40万元且不超过人民币16,156.80万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月的减持计划

　　1、公司于2024年1月25日披露了《关于实际控制人的一致行动人股份增持计划的公告》（公告编号：2024-002），公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）的一致行动人宝德阳科技（厦门）有限公司拟自2024年1月25日起6个月内，通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持股份金额不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元。

　　2、公司财务总监兼董事会秘书徐可欣女士，于2023年12月5日，因股票期权激励计划自主行权22,770股公司股份。

　　除此之外，公司其余董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　除上述事项外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来三个月、未来六个月暂无其他明确的增减持计划。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购的股份将用于股权激励计划。公司董事会将根据证券市场变化，确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份中，未使用的部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。

　　（十二）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

　　（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（4）授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购股份方案的审议及实施程序

　　公司已于2024年2月20日分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》的相关规定，本次回购方案属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　三、股份回购专户的开立情况

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。

　　四、回购股份的资金筹措到位情况

　　根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

　　五、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　六、风险提示

　　1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、本次回购的股份将用于实施股权激励计划，可能存在因股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

　　3、存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。

　　4、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第二十二次会议决议；

　　3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券账户开户办理确认单。

　　特此公告。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年2月27日

　　证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2024-012

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月20日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股股份，用于后续实施股权激励，具体内容详见公司于2024年2月21日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2024-007）。

　　根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，现将公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月20日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况公告如下：

　　一、公司前十名股东持股情况

　　■

　　注：以上股东持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的总持股数量。

　　二、公司前十名无限售条件股东持股情况

　　■

　　注：以上股东持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的总持股数量。

　　三、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册。

　　特此公告

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年2月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：