安徽省通源环境节能股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：688679        证券简称：通源环境        公告编号：2024-011

　　安徽省通源环境节能股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽省通源环境节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）于2024年2月26日以电话或电子邮件方式发出通知，全体董事一致同意豁免提前通知期限，会议于2024年2月26日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长杨明先生主持，本次会议公司应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年2月26日为首次授予日，向94名激励对象授予341.00万股第二类限制性股票，授予价格为6.91元/股。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-013）。

　　特此公告。

　　安徽省通源环境节能股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：688679        证券简称：通源环境        公告编号：2024-009

　　安徽省通源环境节能股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有被否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2024年2月26日

　　（二）股东大会召开的地点：安徽省合肥市包河区祁门路3966号公司2楼第一会议室

　　（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长杨明先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席9人，其中董事刘路女士以通讯方式出席本次会议；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书齐敦卫出席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　■

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会审议议案均获审议通过；

　　2、议案1、2、3对中小投资者进行了单独计票。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：安徽承义律师事务所

　　律师：鲍金桥、胡鸿杰

　　2、律师见证结论意见：

　　本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员、召集人的资格以及表决程序均符合法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　安徽省通源环境节能股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：688679        证券简称：通源环境        公告编号：2024-010

　　安徽省通源环境节能股份有限公司

　　关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　安徽省通源环境节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月25日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2024年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内（即2023年7月26日至2024年1月25日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，所有内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情形。

　　三、结论

　　公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划策划、讨论过程均已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触内幕信息的人员范围，对知悉内幕信息的公司及中介机构相关人员及时进行了登记；公司在披露本次激励计划前，未发生内幕信息泄露的情形，也不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的情形。

　　四、备查文件

　　1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　安徽省通源环境节能股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：688679        证券简称：通源环境         公告编号：2024-012

　　安徽省通源环境节能股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽省通源环境节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议（以下简称“会议”） 于2024年2月26日以电话或电子邮件方式发出通知，全体监事一致同意豁免提前通知期限，会议于2024年2月26日以现场方式召开。会议由监事会主席张娜女士主持，公司应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查，认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本次授予的激励对象均符合公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《2024年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象范围，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，本次激励对象获授限制性股票的条件已成就，监事会同意以2024年2月26日为首次授予日，向94名激励对象授予341.00万股第二类限制性股票，授予价格为6.91元/股。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-013）。

　　特此公告。

　　安徽省通源环境节能股份有限公司监事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：688679        证券简称：通源环境       公告编号：2024-013

　　安徽省通源环境节能股份有限公司

　　关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票首次授予日：2024年2月26日

　　●  限制性股票首次授予数量：341.00万股，约占公司股本总额的2.59%

　　●  股权激励方式：第二类限制性股票

　　《安徽省通源环境节能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）规定的公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予条件已成就，根据安徽省通源环境节能股份有限公司（以下简称“公司”或“通源环境”）2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年2月26日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年2月26日为限制性股票的首次授予日，向94名激励对象授予341.00万股第二类限制性股票，授予价格为6.91元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票首次授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年1月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2024年1月26日披露了《2024年限制性股票激励计划（草案）》。

　　2、2024年1月27日至2024年2月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2024年2月21日披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2024年2月26日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。本激励计划获得2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2024年2月27日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2024年2月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　公司本次实施的激励计划内容与2024年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。

　　（三）董事会对于授予条件满足的情况说明及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　1、公司不存在《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本次授予的激励对象均符合公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《2024年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象范围，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，本次激励对象获授限制性股票的条件已成就，监事会同意以2024年2月26日为首次授予日，向94名激励对象授予341.00万股第二类限制性股票，授予价格为6.91元/股。

　　（四）本激励计划的首次授予情况

　　1、首次授予日：2024年2月26日

　　2、首次授予数量：341.00万股，约占公司股本总额的2.59%。

　　3、首次授予人数：94人。

　　4、首次授予价格：6.91元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过51个月。

　　（2）归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及首次授予情况

　　本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

　　2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、监事会对激励对象名单核查的意见

　　1、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划拟首次授予的激励对象均为在公司任职的核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司本激励计划首次授予激励对象名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　4、本激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，我们一致同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司确定本激励计划的首次授予日为2024年2月26日，向符合条件的94名激励对象授予341.00万股第二类限制性股票，授予价格为6.91元/股。

　　三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对首次授予第二类限制性股票的公允价值进行计量。在首次授予日2024年2月26日，公司选取Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，相关参数选取如下：

　　（1）标的股价：9.33元/股（公司授予日收盘价）；

　　（2）有效期分别为：14个月、26个月、38个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　（3）历史波动率：12.9866%、15.4354%、15.0144%（采用上证指数最近14个月、26个月、38个月的波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　（5）股息率：0 %。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　四、律师法律意见书的结论意见

　　本律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于首次授予事项的信息披露义务，并应根据相关法律、法规、规范性文件的要求持续履行信息披露义务并办理股份登记事宜。

　　五、独立财务顾问出具的意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，通源环境本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、上网公告附件

　　1、《通源环境监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（首次授予日）》；

　　2、《通源环境2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）》；

　　3、《安徽承义律师事务所关于安徽省通源环境节能股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；

　　4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽省通源环境节能股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　安徽省通源环境节能股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：