安徽安纳达钛业股份有限公司关于控股股东筹划重大事项 进展暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2024年2月 26 日，安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“安纳达”、“公司”或“上市公司”）控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”、“乙方”或“转让方”）与万华化学集团电池科技有限公司（以下简称“万华电池”、“甲方”或“受让方”）签署了《股份转让协议》和《一致行动人协议书》，铜化集团拟通过协议转让方式将其持有的32,683,040股股份（占公司股份总数的 15.20%）转让给万华电池；铜化集团向万华电池转让安纳达15.20%股权完成后，铜化集团仍持有安纳达的31,822,744股股份，占安纳达全部股份总数的14.7999%。铜化集团、万华电池均为安纳达的股东，合计持有安纳达64,505,784股股份，占安纳达全部股份总数的29.9999%。

　　2、经双方协商一致，转让方在上市公司股东大会表决事项中与受让方保持一致行动，转让方提名的董事在上市公司董事会表决事项中与受让方提名的董事保持一致行动。

　　3、本次权益变动及一致行动人达成后，公司控股股东将变更为万华电池，实际控制人将变更为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　4、本次股权转让事项尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。最终能否顺利实施仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述情况

　　2023年11月6日公司发布了《关于控股股东的股东筹划重大事项紧急停牌的公告》（公告编告2023-47），铜化集团股东筹划重大事项，该事项可能导致公司实际控制人发生变更，为避免造成公司股价异常波动，公司股票于 2023 年 11 月 6 日（星期一）上午开市起停牌，停牌时间不超过两个交易日。

　　2023年11月8日公司发布《关于控股股东的股东筹划重大事项的进展暨复牌的公告》（公告编告2023-48），公司控股股东的股东与万华化学签署的《股权变更框架协议》，公司于 2023年11月8日（星期三）上午开市起复牌。

　　公告详细内容见公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的信息。

　　2024年2月 26 日，公司控股股东铜化集团与万华电池签署了《股份转让协议》和《一致行动人协议书》，根据上述协议的约定，铜化集团拟通过协议转让的方式将其持有的公司32,683,040股股份（占公司股份总数的15.20%）转让给万华电池，股权转让价格为人民币9.15元/股，转让总价款为人民币299,049,816元（大写：人民币贰亿玖仟玖佰零肆万玖仟捌佰壹拾陆元整）。双方协商一致，转让方在上市公司股东大会表决事项中与受让方保持一致行动，转让方提名的董事在上市公司董事会表决事项中与受让方提名的董事保持一致行动。

　　本次股份转让前后，双方持有上市公司股权情况将变动如下：

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　　二、交易双方基本情况

　　1、转让方

　　公司名称：铜陵化学工业集团有限公司

　　注册地点：安徽省铜陵市翠湖一路2758号

　　成立时间：1991年11月12 日

　　统一社会信用代码：913407001511150245

　　法定代表人：徐均生

　　注册资本：185,526.33万元人民币

　　经营范围：化肥、农资(除危险品)、有机化工、无机化工及颜料产品生产与销售,矿山采选及矿产品销售,对化工行业投资、咨询,化工设计,自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　铜化集团股权控制结构图

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　　2、受让方

　　公司名称：万华化学集团电池科技有限公司

　　统一社会信用代码：91370600MAC4LQ665B

　　成立时间：2022年11月23日

　　注册地点：山东省烟台市经济技术开发区三亚路3号

　　法定代表人：华卫琦

　　注册资本：180,000万元人民币

　　经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；高纯元素及化合物销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　万华电池股权控制结构图：

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　　3、拟变更的实际控制人

　　若本次交易顺利实施完成，受让方万华电池将成为上市公司控股股东，公司实际控制人将变更为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　实际控制人：烟台市人民政府国有资产监督管理委员会

　　单位负责人或法定代表人：王浩

　　成立日期：2005年3月

　　主要经营业务：烟台市国资委授权的国有产(股)权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营(包括收购、重组整合和出让等)；创业投资业务;代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；投融资咨询业务；市国资委授权的其它业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　（一）本次协议转让当事人

　　甲方（受让方）：万华化学集团电池科技有限公司

　　乙方（转让方）：铜陵化学工业集团有限公司

　　（二）转让的标的股份及价格

　　1、乙方同意将其直接持有的上市公司32,683,040股股份（占上市公司股份总数的15.20%）转让给甲方。

　　2、双方根据深圳证券交易所规定，以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价9.15元/股为每股单价，转让方以上述单价确定的本次股份转让的转让价格向受让方转让其持有的上市公司32,683,040股股份，占上市公司股份总数的15.20%。

　　3、标的股份的转让数量及转让价格具体如下：乙方直接转让的上市公司 32,683,040股股份转让总价款为人民币299,049,816元（大写：人民币贰亿玖仟玖佰零肆万玖仟捌佰壹拾陆元整）。

　　（三）转让价款的支付安排、股份变更登记及其他付款条款

　　双方同意，在本协议签署之日起3个交易日内向深圳证券交易所提交协议转让申请材料，在获取交易所出具的股份协议转让确认意见书原件后10个交易日内在中国结算深圳分公司办理股份过户登记。受让方应于股份过户登记完成后10个工作日内一次性向转让方支付全部股份转让价款。

　　（四）公司治理

　　上市公司董事会成员5名，转让方须对受让方提名的2名董事选举投赞成票；上市公司监事会成员3名，转让方须对受让方提名的1名监事选举投赞成票；上市公司董事长由受让方提名，董事会表决选举；上市公司财务负责人由转让方推荐，其他高管层由受让方推荐，由董事会聘任或解聘。上市公司管理权交接给受让方。在付款完成之日起30日内，双方应当在上市公司股东大会表决、督促各自提名的董事在上市公司董事会表决中促成上述公司治理目标约定的实现。

　　（五）协议生效及其他

　　本协议自双方盖章之日起成立并生效。双方应当各自负责取得签署本协议所需的任何决议通过、审批、批准等法定程序。

　　四、《一致行动人协议书》的主要内容

　　（一）签约主体

　　甲方：万华化学集团电池科技有限公司

　　乙方：铜陵化学工业集团有限公司

　　（二）主要条款

　　1、乙方确认甲方为安纳达的控股股东，烟台市国资委为实际控制人，并同意在本协议及其他法律文件中予以明确。

　　2、双方一致同意，根据《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，就安纳达表决事项在股东大会行使表决权时乙方与甲方保持一致。

　　双方一致同意，在对安纳达表决事项行使表决权之前，双方应于股东大会召开日前五日内先行在内部就拟审议的议案充分沟通协商，并在取得一致意见后再根据法律法规和《公司章程》规定的程序做出正式决策。若双方在股东大会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以甲方的意见为双方最终意见提交股东大会。

　　3、乙方提名的董事在安纳达董事会表决事项中与甲方提名的董事保持一致行动。双方提名的董事应积极配合履行本协议约定之义务，双方提名的董事在上市公司董事会审议决策重大事项前应按照本协议约定精神进行沟通磋商，若双方提名的董事在董事会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以甲方提名董事的意见为双方提名董事的最终意见提交董事会。

　　4、乙方增持（包括但不限于大宗交易、协议转让等）上市公司股份应事先取得甲方同意；乙方减持和质押的，事前书面告知上市公司和甲方。

　　五、本次控股股东筹划重大事项对公司影响

　　1、本次事项如最终完成，将导致公司的控股股东发生变更，公司控股股东将由铜化集团变更为万华电池，公司实际控制人将变更为烟台市国资委。

　　2、若本次交易顺利实施完成，将有助于公司未来的稳定发展，有利于提升公司治理能力、抗风险能力，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次交易不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司独立性。

　　六、其他相关说明及风险提示

　　1、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、本次股权转让事项尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。最终能否顺利实施仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、公司将持续与控股股东保持联系，了解上述重大事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 公司指定信息披露媒体是《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、《一致行动人协议书》；

　　3、《铜化集团关于筹划重大事项进展的告知函》

　　特此公告

　　安徽安纳达钛业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年二月二十七日

来源：中国证券报·中证网 作者：