常州时创能源股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司 股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告

　　证券代码：688429        证券简称：时创能源        公告编号：2024-004

　　常州时创能源股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，常州时创能源股份有限公司（以下简称“时创能源”或“公司”）拟采取以集中竞价交易方式回购公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益；

　　2、回购规模：不低于人民币2,834万元（含），不超过人民币5,668万元（含）；

　　3、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内；

　　4、回购价格：不超过人民币28.34元/股（含）；

　　5、回购资金来源：公司自有或自筹资金。

　　●   相关股东是否存在减持计划

　　1、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、6个月没有减持计划。

　　●  相关风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、以集中竞价交易方式回购公司股份

　　（一）回购方案的审议及实施程序

　　（1）2024年2月26日，公司召开第二届第十二次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　（2）根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》以及《常州时创能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　（3）上述程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一股份回购》等相关规定。

　　（4）截至2024年2月26日，公司股票收盘价格为16.25元/股，存在连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到20%的情形，符合《上市公司股份回购规则》第二条第二款第（二）项的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”条件，符合《上市公司股份回购规则》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

　　（二）回购方案的主要内容

　　（1）公司本次回购股份的目的和用途

　　鉴于常州时创能源股份有限公司（以下简称“公司”）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%，为维护公司价值和股东权益，结合公司经营情况，基于对未来发展的信心及对公司价值的认可，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益，在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，如有股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，将依法履行减少注册资本的程序，尚未转让的已回购股份将予以注销；如相关法律法规等进行调整，则本次回购股份方案可按调整后的政策实施。

　　（2）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（3）回购股份的期限

　　自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1、如果触及以下条件，则回购股份的期限提前届满：

　　①如果在回购股份的期限内，回购资金使用金额达到上限，则本次回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　②如公司董事会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。

　　2、公司在下列期间不得以集中竞价方式回购股份：

　　①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　②中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（4）回购股份的种类、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购股份的资金总额

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股份；

　　回购股份数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本400,000,800股为基础，按照本次回购股份金额上限人民币5668万元，回购价格上限人民币28.34元/股进行计算，本次回购股份数量约为200万股，回购股份占公司总股本的比例约为0.50%；按照本次回购金额下限人民币2834万元，回购价格上限人民币28.34元/股进行计算，本次回购股份数量约100万股，回购股份占公司总股本的比例约为0.25%。本次回购股份的具体数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若在回购股份期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　拟用于回购股份的资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币2834万元（含本数），不高于人民币5668万元（含本数）。

　　■

　　（5）回购股份的价格

　　不超过人民币28.34元/股（含本数），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票交易价格、公司财务状况和经营状况实施股份回购的成交价格为准。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（6）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金

　　（7）预计回购股份后公司股权结构的变动情况

　　若按照本次回购金额下限人民币2834万元和上限人民币5668万元，回购价格上限人民币28.34元/股进行测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

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　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（8）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产313,291.36万元，归属于上市公司股东的净资产228,750.09万元，流动资产226,728.944万元。按照本次回购资金上限5668万元测算，分别占上述财务数据的1.81%、2.48%、2.50%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币5668万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为26.98%，本次回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次回购股份实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（9）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》以及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　2、公司本次股份回购资金不高于人民币5668万元（含本数），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　3、回购股份实施完毕后，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　4、公司本次回购股份是为了维护公司价值及股东权益，具有必要性。

　　5、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司全体独立董事一致同意本次回购股份方案。

　　（10）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购股份方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及操纵市场行为，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述人员在本次回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（11）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　截至本公告披露日，公司董监高、实际控制人及其一致行动人和持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。

　　如前述人员/公司在上述期间有相关减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（12）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益，在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，如有股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（13）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照相关法律法规以及《公司章程》的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（14）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；在相关规定的时间范围内择机出售股份，包括但不限于出售股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购股份情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、如上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、依据适用的法律法规、规范性文件以及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（三）回购方案的不确定性风险

　　1、若在本次回购股份的回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则本次回购股份的方案可能存在部分实施或无法实施的风险；

　　2、若在本次回购股份的回购期限内发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则本次回购股份的方案可能存在无法实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险；

　　3、公司本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益，在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售；若公司本次回购的股份未能在上述规定期限内转让完毕，则存在需依法履行减少相应注册资本的程序，并将尚未转让的已回购股份予以注销的风险；

　　4、如上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门颁布新规，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整的风险。

　　二、持续提升公司治理水平

　　公司高度重视内部治理水平的提升和完善，不断强化在募集资金的管理和使用、信息披露及规范运作等方面的合规管理。同时，加强对实际控制人、持股5%以上的股东、董监高及关键岗位人员的学习培训力度，提高其规范意识和履职能力。目前公司正在修订关于完善募集资金、信息披露相关的管理制度等多项内控制度，从严制定相关审批流程。公司将进一步强化提升公司内控管理和规范运作水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。

　　三、积极推进募投项目建设

　　在募投项目的实施过程中，公司将继续严格遵守相关法规指引及公司《募集资金管理制度》的规定，审慎使用募集资金，积极推动募投项目进展，切实保证募投项目按规划顺利推进，实现募投项目预期收益，增强公司整体盈利能力。

　　四、加强与投资者沟通

　　公司高度重视投资者关系管理工作，严格遵守法律法规和监管机构规定履行信息披露义务。公司将继续加大投资者关系工作强度，主动开展多渠道、高频率的投资者交流，积极举办投资者关系管理相关活动，保持与投资者良性互动。公司将持续通过定期报告和临时公告、业绩说明会、股东大会、上海证券交易所“e互动”平台、投资者关系邮箱、投资者专线、接受现场调研等形式加强与投资者的交流与沟通，持续促进公司与投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关系，打造高效透明的沟通平台。

　　五、后续事宜

　　公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措实施进展并履行信息披露义务，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象。

　　特此公告。

　　常州时创能源股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：688429        证券简称：时创能源        公告编号：2024-003

　　常州时创能源股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　常州时创能源股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2024年2月26日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年2月22日向全体董事发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人,会议由董事长符黎明先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》；

　　为维护公司价值和广大投资者权益，促进公司可持续健康发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，董事会同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份。本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，回购价格不超过28.34元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,834万元（含），不超过人民币5,668万元（含）；回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内，同意授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-004）

　　特此公告。

　　常州时创能源股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：