浙江海正生物材料股份有限公司 关于免去公司董事的公告

　　证券代码：688203        证券简称：海正生材         公告编号：2024-07

　　浙江海正生物材料股份有限公司

　　关于免去公司董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月21日收到控股股东浙江海正集团有限公司《关于提议浙江海正生物材料股份有限公司董事会召开临时股东大会调整董事会人数的提案》，为进一步提高公司董事会的决策效率，优化公司治理，同时结合公司实际情况，浙江海正集团有限公司提议免去薛藩先生在公司担任的董事职务。具体内容详见公司于2024年2月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于收到控股股东提议召开临时股东大会调整董事会人数提案的公告》(公告编号：2024-06)。

　　公司于2024年2月26日以通讯方式召开了第七届董事会第四次会议，以10票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于免去公司董事的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　董事薛藩先生对该议案投反对票，反对理由如下：

　　1、关于控股股东提出“董事会略显臃肿”，需要对董事席位进行调整。

　　本届董事会调整于2023年9月，经合法和符合章程规定的程序产生，人数也是股东大会确定下来的，控股股东提出的“略显臃肿”的理由较为牵强。

　　2、关于应化科技在推荐董事的股东中，占股比例最低的问题。

　　在公司章程中，并未明确约定股东推荐董事具体的股份比例约定，且该董事席位是由股东大会决定通过，任职期限尚不足半年，所以控股股东提出的应化科技在提名董事的股东中持股比例最小的理由也不成立。

　　3、关于本人在其他公司兼任董事的问题。

　　关于在公告中提到的我本人在应化科技与第三方共同运营公司中兼任董事一事，该情况在海正生材上市前就一直存在，并且在上市前及公司2023年9月董事换届的过程中，海正生材也一直了解情况并做了相应的排查，此次海正集团突然提出这个问题作为董事调整理由是不成立的。

　　4、关于此次调整应化科技推荐董事原因的问题。

　　1月10日，海正生材经营层提出《关于开展外汇套期保值业务的议案》，我作为应化科技推荐的董事，在经对公司关于开展外汇套期保值业务人员配置和业务能力储备等进行问询后，根据公司给予的答复，经应化科技内部讨论并按程序进行决策，投出反对票。作为小股东委派的董事，有根据委派方意见积极履行对公司议案进行深入探讨和发表意见的责任和义务；并且公司股东根据公司拟开展业务的实际情况独立做出判断，并无不当。

　　此次议案，在该反对票投出后随即产生，应化科技认为此次董事席位的调整，与我本人作为小股东委派董事、根据股东意见履行审慎义务有直接关联，是不合适的。

　　就薛藩先生提出的反对理由，经与控股股东沟通，公司说明如下：

　　1、公司控股股东此次提议调整董事会人数，系因独立董事彭松辞职，公司独立董事降至3名，致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，不满足相关法律法规的要求，同时考虑公司董事席位较显臃肿，为提高决策效率，因此提议缩减董事会人数。薛藩先生为应化科技推荐的董事，应化科技在所有推荐非独立董事的股东中持股比例最低，加之同行业竞争的因素存在，因此控股股东提议免去薛藩先生的董事职务，与薛藩先生在董事会表决《关于开展外汇套期保值业务的议案》中投出反对票一事无关。

　　2、长春应化所（含其子公司）及其技术团队于2021年5月与第三方共同在安徽芜湖投资设立了与公司同行业的竞争企业，其战略目标为致力于成为聚乳酸材料的全球领导者，薛藩先生同时兼任该公司董事。薛藩先生兼职情况虽非新近发生，但该公司于2023年11月宣称其5万吨聚乳酸项目正式投产，已与公司形成实质性的同行业竞争关系。且公司控股股东选择提议免去薛藩先生的董事职务，主要是考虑到应化科技在所有推荐非独立董事的股东中持股比例最低，同行业竞争问题只是其他参考因素之一。

　　综上，公司控股股东考虑多方因素，向公司提案调整董事会人数，免去薛藩先生的董事职务，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，本次免去董事不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作，亦不会对公司生产经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　浙江海正生物材料股份有限公司董事会

　　二○二四年二月二十七日

　　证券代码：688203        证券简称：海正生材         公告编号：2024-08

　　浙江海正生物材料股份有限公司关于调整公司

　　董事会席位暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月26日召开第七届董事会第四次会议，以10票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司董事会席位暨修订〈公司章程〉的议案》，董事薛藩先生对该议案投反对票，反对理由详见公司于同日披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于免去公司董事的公告》（公告编号：2024-07）。现将有关情况公告如下：

　　鉴于彭松先生已辞去公司第七届董事会独立董事职务，同时公司收到控股股东浙江海正集团有限公司《关于提议浙江海正生物材料股份有限公司董事会召开临时股东大会调整董事会人数的提案》，根据《公司法》等相关规定，为进一步提高公司董事会的决策效率，优化公司治理，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员人数由11名调减至9名，其中非独立董事人数由7名减至6名，独立董事人数减至3名。

　　根据董事会席位的调整情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　《公司章程》的修订尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理变更登记、章程备案等具体事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　浙江海正生物材料股份有限公司董事会

　　二○二四年二月二十七日

　　证券代码：688203        证券简称：海正生材        公告编号：2024-09

　　浙江海正生物材料股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年3月13日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年3月13日   14点00分

　　召开地点：浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号浙江海诺尔生物材料 有限公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年3月13日

　　至2024年3月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2024年2月26日召开第七届董事会第四次会议，以10票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述议案，董事薛藩先生对上述议案投反对票，反对理由详见公司于同日披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于免去公司董事的公告》（公告编号：2024-07）。

　　上述议案内容详见公司于 2024年2月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告及附件。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《浙江海正生物材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：议案2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2024年3月8日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00

　　（二）登记地点

　　浙江省台州市台州湾新区台州湾大道 188 号浙江海诺尔生物材料有限公司

　　（三）登记方式

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东，授权委托书参见附件一。拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、传真、邮件方式办理登记。非现场登记的，参会手续文件须在2024年3月8日下午17:00前送达，以抵达公司的时间为准，信函、传真、邮件上请注明“2024年第一次临时股东大会”字样，并注明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，同时附上以下 1/2/3/4 款所列手续文件复印件，出席会议时需携带原件。公司不接受电话方式办理登记。参会手续文件要求如下：

　　1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股 票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书原件（法人股东加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　5、上述登记材料均需提供一份复印件，个人登记材料复印件需个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖企业公章。

　　6、如通过非现场方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（二）会议联系方式：

　　通信地址：浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号

　　邮编：318000

　　联系人：丁君燕、卢秀剑

　　电话：0576-88931556

　　传真：0576-88827723

　　电子信箱：hisunpla@hisunpharm.com

　　特此公告。

　　浙江海正生物材料股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江海正生物材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月13日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年   月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：