浙江云中马股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●浙江云中马股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

　　●拟回购股份的用途：本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

　　●回购资金总额：不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　●回购期限：自股东大会审议通过后12个月内实施完毕。

　　●回购价格或价格区间：公司本次回购的价格不超过人民币25.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格以公司管理层实施股份回购的成交价格为准。

　　●回购资金来源：公司自有资金。

　　●相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持计划，若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、如回购股份所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

　　公司董事会于2024年2月6日收到董事长叶福忠先生《关于推动公司“提质增效重回报”及提议回购股份的函》,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心，同时促进公司稳定健康发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力等因素,叶福忠先生提议由公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

　　公司于2024年2月7日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　2024年2月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　（三）本次回购股份方案通知债权人情况

　　本次回购股份将全部予以注销，减少公司注册资本，公司已依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益，具体内容详见公司于2024年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-010）。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心，同时促进公司稳定健康发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购的股份为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限、起止日期

　　本次回购的期限为股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　公司拟使用自有资金4,000-6,000万元（上下限均含本数）以不超过25元/股的价格（含本数）回购股份，回购的股份将全部予以注销。

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　　注：上述测算系按回购资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购价格上限25元/股测算。具体回购资金总额及回购数量、比例以回购期满时的实际情况为准，如回购均价较低，有超过上表中回购数量上限的可能。

　　若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购价格为不超过25元/股（含本数）。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况决定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、

　　缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

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　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为216,151.54万元，归属于上市公司股东的净资产为130,564.29万元，货币资金为42,900.28万元。本次回购资金最高限额约占公司总资产的2.78%，约占公司归属于上市公司股东净资产的4.60%，约占公司货币资金的13.99%。

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　（十）上市公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。

　　（十一）上市公司向董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2024年2月7日，公司向全体董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　全体董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东均回复其没有在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心，同时促进公司稳定健康发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力等因素，提议人叶福忠先生于2024年2月6日发来《关于推动公司“提质增效重回报”及提议回购股份的函》，提议由公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

　　叶福忠先生在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。叶福忠先生在回购期间暂无其他增减持计划，若未来拟实施增减持计划，公司将按相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购完成后，公司将依据《公司法》《上海证券交易所自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将全部予以注销减少注册资本，公司将依据《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人。

　　（十五）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

　　为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、如回购股份所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已经披露股东大会股权登记日（2024年2月19日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容详见公司于2024年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-008）。

　　（二）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：浙江云中马股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886391539

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）回购期间信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江云中马股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：