股权激励部分限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  回购注销原因：因公司未满足第四期A股限制性股票计划2023年第二批次限制性股票解锁业绩目标，经审议通过，公司决定回购第四期A股限制性股票计划2023年第二批次全部限制性股票。

　　●  本次注销股份的有关情况

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　　中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购注销第四期A股限制性股票计划2023年第二批次全部限制性股票。具体情况如下：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2023年12月7日，公司第三届董事会第五十次会议及第三届监事会第二十五次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2023年第二批次股票回购注销的议案》，决定对公司第四期A股限制性股票激励计划2,727名激励对象拟第二批次解锁的全部299,562,000股限制性股票予以回购注销。具体内容请参见公司2023年12月8日发布的《中国建筑股份有限公司第三届董事会第五十次会议决议公告》《中国建筑股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议公告》及《中国建筑股份有限公司关于第四期A股限制性股票计划2023年第二批次股票回购注销的公告》。

　　2023年12月27日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2023年第二批次股票回购注销的议案》。具体内容请参见公司2023年12月28日发布的《中国建筑股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》。

　　公司回购上述限制性股票已按规定发布了减少公司注册资本暨通知债权人公告，具体内容请参见公司2023年12月28日发布的《中国建筑股份有限公司关于回购注销第四期第二批次限制性股票减少公司注册资本暨通知债权人公告》。在前述公告约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2020年第三次临时股东大会决议的《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划》等相关规定，因公司未满足第四期A股限制性股票计划2023年第二批次限制性股票解锁业绩目标，当年度计划解锁的限制性股票不得解锁，公司应按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《中华人民共和国公司法》的规定进行处理。

　　经公司第三届董事会第五十次会议、第三届监事会第二十五次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过，公司决定回购第四期A股限制性股票计划2023年第二批次全部限制性股票。

　　（二）本次回购限制性股票价格及回购款项的说明

　　根据2020年12月23日公司第二届董事会第五十次会议审议通过的《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划授予的议案》，公司第四期限制性股票的授予价格为3.06元/股。

　　根据《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划》第三十七条规定，公司未满足解锁业绩目标的，则当年度计划解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价（指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1个交易日收盘价）与授予价格的孰低值（不计利息）购回，故公司本次回购注销的回购价格为3.06元/股。

　　公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金，回购款项合计人民币916,659,720元，不包含因回购限制性股票产生的过户费、印花税等由公司承担的相关费用。

　　（三）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计2,727名，合计拟回购注销限制性股票299,562,000股；本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票合计299,562,000股。

　　（四）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户。

　　预计上述限制性股票于2024年2月29日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司将减少注册资本暨股本299,562,000元（股），减少后的注册资本暨股本为41,619,952,444元（股）。公司股本变动情况具体如下：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务。本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《股权激励试行办法》《股权激励制度通知》《股权激励工作指引》《管理办法》及《第四期限制性股票计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销事项按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　北京市金杜律师事务所关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2023年第二批次股票回购注销相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年二月二十六日

来源：中国证券报·中证网 作者：