证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-055 北京荣之联科技股份有限公司 关于部分已不符合激励条件的限制性股票 回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）本次回购注销股权激励计划限制性股票涉及激励对象25人，回购注销股份数量为471,075股，占回购前公司总股本636,240,603股的0.0740%。其中，首次授予激励对象20人，授予日为2014年2月13日，回购注销股份数量为396,075股，占公司目前总股本的比例为0.0623%，回购价格5.7433元/股；预留授予激励对象5人，授予日为2015年1月19日，回购注销股份数量为75,000股，占公司目前总股本的比例为0.0118%，回购价格9.6666/股。（本公告中回购金额因回购价格四舍五入而存在差异，回购金额以实际支付为准。） 2、截至2016年8月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。 一、限制性股票激励计划简述 1、2013年12月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、公司于2014年1月13日获悉，中国证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案，2014年1月14日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。 3、2014年2月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了限制性股票激励计划相关议案。 4、2014年2月13日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。调整后首次授予限制性股票总数由486万股调整为478.5万股，激励对象总数由163名调整为160名，预留限制性股票数量调整为53万股。 5、2014年2月25日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。调整后，首次授予限制性股票总数由478.5万股调整为471.5万股，激励对象总数由160名调整为158名，预留限制性股票数量调整为52万股。 6、2014年3月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年2月13日，授予对象158人，授予数量471.5万股，授予价格8.8元/股。 7、2015年1月19日，公司分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 根据激励计划相关规定及公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2015年1月19日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向34名激励对象授予52万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币14.65元/股。公司独立董事同时发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。 8、2015年3月6日，公司完成了限制性股票预留部分股票授予的登记工作。 9、2015年5月26日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计33.335万股进行回购注销，同时对2014年度未能满足公司规定的解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.005万股进行回购注销。公司已办理完毕首次授予限制性股票第一期解锁事宜，首次授予限制性股票解锁数量为1,244,445股，上市流通日为2015年6月2日。2015年6月12日，公司完成了对上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计403,400股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。 10、2016年5月25日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对本次符合解锁条件的激励对象可申请解锁的限制性股票140.0945万股进行解锁；拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计23.9万股进行回购注销；同时对2015年度未能满足公司规定的解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.505万股进行回购注销。公司已办理完毕限制性股票首次授予第二期解锁和预留授予第一期解锁事宜，解锁数量为140.0945万股，上市流通日为2016年6月6日。 11、2016年7月25日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2015年年度权益分派的实施，董事会同意根据《激励计划》的相关规定，对拟回购注销的限制性股票数量和单价进行调整，首次授予的限制性股票回购价格由8.664899元/股调整为5.743266元/股；预留授予的限制性股票回购价格由14.549899元/股调整为9.666599元/股，回购注销股票数量由314,050股调整为471,075股。 二、本次回购注销情况 根据公司《限制性股票激励计划》中“第十三章限制性股票的回购注销”的相关规定，“公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生 派息、送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其它荣之联股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照本章内容做相应调整。” （一）首次授予的限制性股票第二个解锁期回购注销数量 公司2015年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案，以截止2015年12月31日公司总股本424,160,402股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。转增完成后公司总股本由424,160,402股变更为636,240,603股。根据《北京荣之联科技股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年6月23日，除权除息日为2016年6月24日。 公司首次授予限制性股票激励对象龙军、曹献力、张贵军、白元峰、路佩琦、宗勤、甘国华共计7人2015年度未能满足公司规定的解锁条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十二章激励计划变更与终止”以及“第十三章限制性股票的回购注销”及《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》的相关规定，上述7人首次授予的可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，共计6.0075万股由公司回购注销；激励对象孙雪、汪海军、贺小鹏、陈鲲、李晓东、李咸�隆⒄徘�、夏博林、方鸣、张吉、吴雨航、支鹃、李鹏共13人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十二章激励计划变更与终止”以及“第十三章限制性股票的回购注销”的相关规定，公司董事会决定将上述13人持有的尚未解锁的限制性股票共计33.6万股全部进行回购注销。 （二）预留授予的限制性股票第一个解锁期回购注销数量 公司预留授予限制性股票激励对象柳勇军、李岳、邱召华、刘桂玲共计4人2015年度未能满足公司规定的解锁条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十二章激励计划变更与终止”以及“第十三章限制性股票的回购注销”及《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》的相关规定，上述4人预留授予的可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，共计5.25万股由公司回购注销；激励对象刘 桂玲、陈娟宝共2人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十二章激励计划变更与终止”以及“第十三章限制性股票的回购注销”的相关规定，公司董事会决定将上述2人持有的尚未解锁的限制性股票共计2.25万股全部进行回购注销。 综上，本次回购注销的限制性股票数量共计47.1075万股，占公司目前总股本的比例为0.0740%。 （三）首次授予的限制性股票第二个解锁期回购价格 公司2013年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，以截止2014年3月27日公司总股本362,086,092股为基数，向全体股东每10股派0.35元人民币现金。根据《北京荣之联科技股份有限公司2013年年度权益分派实施公告》，2013年度权益分派股权登记日为2014年5月5日，除权除息日为2014年5月6日。本次利润分配实施后，公司首次授予的限制性股票回购价格应由8.8元/股调整为8.765元/股。 公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案，以截止2015年3月27日公司总股本399,629,107股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币现金。根据《北京荣之联科技股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，鉴于公布2014年年度权益分派预案后，公司对部分不符合激励条件的限制性股票激励对象所获授尚未解锁的403,400股限制性股票进行了回购注销，致使公司总股本由399,629,107股变更为399,225,707股。根据派发现金股息总量不变的原则，公司对2014年年度权益分派方案进行了调整，调整后公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本399,225,707股为基数，向全体股东每10股派1.001010元。2014年度权益分派股权登记日为2015年6月18日，除权除息日为：2015年6月19日。本次利润分配实施后，公司首次授予限制性股票的回购价格应由8.765元/股调整为8.6649元/股。 公司2015年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案，以截止2015年12月31日公司总股本424,160,402股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。转增完成后公司总股本由424,160,402股变更为636,240,603股。根据《北京荣之联科技股份 有限公司2015年年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年6月23日，除权除息日为2016年6月24日。本次利润分配实施后，公司首次授予的限制性股票回购价格应由8.6649元/股调整为5.7433元/股。 首次授予的限制性股票第二个解锁期回购价款总额为2,274,777.55元。 （四）预留授予的限制性股票第一个解锁期回购价格 公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案，以截止2015年3月27日公司总股本399,629,107股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币现金。根据《北京荣之联科技股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，鉴于公布2014年年度权益分派预案后，公司对部分不符合激励条件的限制性股票激励对象所获授尚未解锁的403,400股限制性股票进行了回购注销，致使公司总股本由399,629,107股变更为399,225,707股。根据派发现金股息总量不变的原则，公司对2014年年度权益分派方案进行了调整，调整后公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本399,225,707股为基数，向全体股东每10股派1.001010元。2014年度权益分派股权登记日为2015年6月18日，除权除息日为：2015年6月19日。本次利润分配实施后，公司预留授予限制性股票的回购价格由14.56元/股调整为14.5499元/股。 公司2015年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案，以截止2015年12月31日公司总股本424,160,402股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。转增完成后公司总股本由424,160,402股变更为636,240,603股。根据《北京荣之联科技股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年6月23日，除权除息日为2016年6月24日。本次利润分配实施后，公司预留授予的限制性股票回购价格应由14.5499元/股调整为9.6666元/股。 预留授予的限制性股票第一个解锁期回购价款总额为724,995元。 综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为2,999,772.55元，回购资金来源为公司自有资金。由于公司在2016年6月完成2015年度权益分派分红之前已向回购对象支付完毕回购款合计3,015,461.53元，则本次回购注销部分限制性股票2015年度应获得的现金分红15,702.5元实际不再发放至相关回购对象。 （五）回购股份占总股本的比例 本次回购前，公司总股本636,240,603股，本次回购注销的股份数量为471,075股，占回购前公司总股本的0.0740%。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2016年8月16日完成。 三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况 本次回购注销完成后，公司总股本由636,240,603股减少至635,769,528股，公司股本结构变动如下： 单位：股 本次变动前 本次增减 本次变动后 股份性质 数量 比例（%） 数量 数量 比例（%） 一、有限售条件股份 292,434,027 45.96% -471,075 291,962,952 45.92% 首发后个人类限售股 51,841,115 8.15% 0 51,841,115 8.15% 股权激励限售股 3,279,315 0.52% -471,075 2,808,240 0.44% 首发后机构类限售股 117,357,762 18.45 0 117,357,762 18.46 高管锁定股 119,955,835 18.85% 0 119,955,835 18.87% 二、无限售条件股份 343,806,576 54.04% 0 343,806,576 54.08% 股份总数 636,240,603 100.00% -471,075 635,769,528 100.00% 特此公告。 北京荣之联科技股份有限公司董事会 二�一六年八月十八日