中信建投证券股份有限公司 关于北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1451号）文核准，北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”、“发行人”、“公司”）于2016年7月实施了非公开发行股票募集配套资金。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”“主承销商”、“中信建投证券”）作为七星电子本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及七星电子关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.49元/股。2016年6月22日，公司2015年度利润分配方案实施完成，公司以2015年末总股本352,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.3元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为17.46元/股。 （二）发行对象 本次非公开发行A股股票的发行对象为国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）和北京芯动能投资基金（有限 合伙），所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。 （三）发行数量 本次募集配套资金总额为本次拟购买资产交易价格的100%；按标的资产评估值92,367.22万元和发行价17.46元/股计算，上市公司募集配套资金向各认购对象发行股份的情况如下表所示： 占发行股份购买资产并募 认购对象 认购金额（万元） 认购数量（股） 集配套资金后总股本比例 国家集成电路基金 60,000.00 34,364,261 7.50% 京国瑞基金 20,000.00 11,454,753 2.50% 芯动能基金 12,367.22 7,083,172 1.55% 合计 92,367.22 52,902,186 11.55% （四）募集资金额 截至本报告出具日，七星电子已向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）和北京芯动能投资基金（有限合伙）发行人民币普通股股票52,902,186股，募集配套资金总额为92,367.22万元，扣除发行费用人民币1,188.58万元，公司实际募集资金净额为人民币91,178.64万元。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人2016年第一次临时股东大会等相关会议决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。 二、本次非公开发行股票的批准情况 （一）上市公司决策过程 本次交易预案已经上市公司第五届第十四次董事会审议通过。 本次交易报告书（草案）已经上市公司第五届第十五次董事会审议通过。 本次交易已经上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过。 （二）交易对方决策过程 1、北京电控决策过程 北京电控于2015年12月23日召开2015年第十一次董事会，审议批准北京电控参与本次交易。 2、七星集团决策过程 七星集团于2015年12月24日召开2015年度第一次临时股东会，审议批准七星集团参与本次交易。 3、圆合公司决策过程 圆合公司于2015年12月15日召开2015年第五次临时股东大会，审议批准圆合公司参与本次交易。 4、微电子所决策过程 微电子所于2015年12月22日召开中国科学院微电子研究所所务会，审议批准微电子所参与本次交易。 （三）国有资产监督管理部门的批准 本次交易标的资产评估值已经北京市国资委“京国资产权�z2016�{1号”文核准，本次交易方案已经北京市国资委“京国资产权�z2016�{29号”文批准。 （四）本次交易已经中国证监会核准 本次交易已于2016年5月18日获得中国证监会并购重组委审核通过，并已取得中国证监会于2016年6月29日下发的核准批文（证监许可〔2016〕1451号）。 综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，上市公司和发行股份购买资产并募集配套资金之交易对方所签署的《发行股份购买资产协议》、附条件生效的《股份认购协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。 三、本次发行对象涉及的私募投资基金的备案情况 本次交易中，七星电子募集配套资金的认购对象为国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金。上述募集配套资金认购对象根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，全都属于需备案登记的私募投资基金，国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行对象中涉及的私募投资 基金均已按相关规定履行了中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案程序。 四、发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源 募集配套资金认购方均作出承诺或已在股份认购协议中作出陈述：参与七星电子本次非公开发行股份募集配套资金的认购资金系认购方自筹资金，资金来源合法，认购方及其最终出资方不包括七星电子的董事、监事和高级管理人员，不存在占用七星电子及其子公司的资金或要求七星电子及其子公司提供担保的情形，不存在七星电子及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形，不存在对七星电子本次非公开发行股份募集配套资金产生不利影响的情况；认购方通过本次发行取得的七星电子的股份系其合法持有，系七星电子股份的最终持有人，不存在受委托持股和代持股份的情况，也不存在其他类似安排；认购方的合伙人/股东之间不存在分级收益等结构化安排，合伙人/股东的最终出资来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行对象均已承诺其认购本次非公开发行股票的资金均为自筹资金，不包含杠杠融资结构化设计产品，认购方及其最终出资方不包括七星电子的董事、监事和高级管理人员，不存在占用七星电子及其子公司的资金或要求七星电子及其子公司提供担保的情形，不存在七星电子及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形，不存在对七星电子本次非公开发行股份募集配套资金产生不利影响的情况。 五、本次发行的认购和验资情况 七星电子及中信建投证券于2016年7月19日向本次非公开发行的发行对象发出了《非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象根据《非公开发行股票缴款通知》向指定账户足额缴纳认股款。 2016年7月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京七星华创电子股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2016]01730013号），经审验，截至2016年7月21日止，中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为923,672,200.00元。其中：国家集成电路基金缴付认购资金为人民币600,000,000.00元；京国瑞基金缴付认购资金为人民币 200,000,000.00元；芯动能基金缴付认购资金为人民币123,672,200.00元。 2016年7月22日，中信建投证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认购股款。 2016年7月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京七星华创电子股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]01730015号），经审验，截至2016年7月22日止，七星电子本次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）52,902,186股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币17.46元，实际收到投资者缴入的出资款为人民币923,672,200.00元，扣除包括承销费、律师费、验资费等在内的发行费用合计人民币11,885,804.37元（含税）后，募集资金净额为人民币911,786,395.63元，其中新增注册资本人民币52,902,186元，资本公积人民币858,884,209.63元。公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 六、本次非公开发行股票过程中的信息披露 上市公司于2016年6月30日收到中国证监会核准文件《关于核准北京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1451号），并于2016年7月1日进行了公告。 独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 七、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循 了公平、公正、透明的原则，股票发行价格和发行对象已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自筹资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 张林 王道达 独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 2016年7月29日