证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2016-070 苏宁环球股份有限公司 关于为关联方提供担保事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、担保情况概述 南京佛手湖环球度假村投资有限公司（以下简称“佛手湖公司”）系苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁环球集团”）的全资子公司。为进一步整合公司资源，加快子公司发展，加速江北项目的开发进度，实现公司快速周转的战略规划，提高公司整体价值，同时切实履行控股股东关于避免同业竞争之相关承诺，公司决定收购苏宁环球集团持有的佛手湖公司100%的股权。 截止目前，佛手湖公司正在履行的提保事项具体如下： 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 南京苏宁房地产开发有限公司苏宁环球购物中心 6,000.00 2015/8/3 2016/7/29 南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司 15,000.00 2015/10/10 2016/10/10 南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司 10,000.00 2016/2/2 2017/2/1 南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司 7,000.00 2016/5/20 2017/1/28 苏宁环球集团有限公司 10,000.00 2016/1/29 2017/1/29 苏宁环球集团有限公司 5,000.00 2016/2/29 2017/2/28 苏宁环球集团有限公司 12,000.00 2016/2/5 2017/5/20 上述担保事项的担保金额共计6.5亿元。待公司收购佛手湖公司100%股权完成后，佛手湖公司将成为公司全资子公司，因此上述担保事项将变更为公司为关联方提供担保，为此苏宁环球集团同意在股权收购履行过程中如出现佛手湖公司实际承担了前述担保责任和/或佛手湖公司因前述担保事宜遭受任何损失的情形，公司可从其应当支付的股权转让价款中将等额款项予以相应扣除不再支付。此外，为保证佛手湖公司及公司的合法权益，苏宁环球集团同意以其自有资产就前述担保事宜向佛手湖公司提供反担保。 由于本项议案为关联交易事项，在本项议案表决时，关联董事回避表决。公司独立董事对于本项关联交易事项表示同意，该关联交易事项经公司董事会审议通过后需提请公司2016年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。 二、被担保人基本情况 （一）被担保人名称：苏宁环球集团 1、公司名称：苏宁环球集团有限公司 2、成立日期：1992年12月28日 3、住所：南京市鼓楼区广州路188号17楼 4、法定代表人：张桂平 5、注册资本：20,000万元人民币 6、公司类型：有限责任公司 7、统一社会信用代码：91320000135230401N 8、经营范围：房地产开发与经营。实业投资，资产经营，科技开发与成果转让，家用电器、空调制冷设备、建筑材料的制造与销售，国内贸易。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 9、与公司关系：系公司控股股东 10、被担保人股权结构：张桂平先生持有苏宁环球集团90%股权，其子张康黎先生持有苏宁环球集团10%股权。 11、最近一年的相关财务数据 人民币：元 2015年12月31日 资产总额 29,299,535,809.91 负债总额 19,575,624,631.07 净资产 9,723,911,178.84 营业收入 7,724,891,021.97 利润总额 913,602,647.40 净利润 502,420,707.12 （二）被担保人名称：苏宁环球购物中心 1、公司名称：南京苏宁房地产开发有限公司苏宁环球购物中心2、成立日期：2003年9月17日 3、住所：南京市鼓楼区湖南路18号 4、法定代表人：张康黎 5、公司类型：有限责任公司分公司 6、统一社会信用代码：91320106754107867W 7、经营范围：食品、保健食品、定型包装食品、烟、酒零售；图书、音像制品零售。日用百货、服装、鞋帽、箱包、皮具、针纺织品、电讯器材销售等。 8、与公司关系：系公司控股股东全资子公司之分公司 9、被担保人股权结构：系苏宁环球集团全资子公司南京苏宁房地产开发有限公司之分公司。张桂平先生持有苏宁环球集团90%股权，其子张康黎先生持有苏宁环球集团10%股权。 10、最近一年的相关财务数据 人民币：元 2015年12月31日 资产总额 248,862,451.31 负债总额 214,961,848.38 净资产 33,900,602.93 营业收入 121,918,889.67 利润总额 4,293,040.48 净利润 4,293,040.48 （三）被担保人名称：苏宁建材设备物流 1、公司名称：南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司 2、成立日期：2003年8月20日 3、住所：南京市浦口区宁六公路42号 4、法定代表人：张桂平 5、注册资本：2,000万元人民币 6、公司类型：有限责任公司（法人独资） 7、统一社会信用代码：91320111751281114G 8、经营范围：建筑材料、装饰材料、金属材料、建筑设备、工程机械、冷冻机设备、空调设备、污水处理设备、高低压电器设备、消防器材、电线、电缆、五金交电、化工产品销售；室内装饰。 9、与公司关系：系公司控股股东全资子公司 10、被担保人股权结构：系苏宁环球集团有限公司全资子公司，张桂平先生持有苏宁环球集团90%股权，其子张康黎先生持有苏宁环球集团10%股权。 11、最近一年的相关财务数据 人民币：元 2015年12月31日 资产总额 475,589,472.99 负债总额 469,790,800.08 净资产 5,798,672.91 营业收入 0 利润总额 -1,382,939.59 净利润 -1,382,939.59 三、担保协议的主要内容 （一）国有土地抵押合同 1、担保方式：国有土地抵押 2、国有土地使用证号：宁浦国有（2012）第07946P号 3、国有土地抵押面积：72780平方米 4、担保期限：2016年1月26日到2017年7月22日 5、担保金额：15000万元 6、该资产的评估价值：32045万元 （二）国有土地抵押合同 1、担保方式：国有土地抵押 2、国有土地使用证号：宁浦国有（2012）第07946P号 3、国有土地抵押面积：72780平方米 4、担保期限：2016年5月17至2017年11月10日 5、担保金额：7000万元 6、该资产的评估价值：32045万元 （三）国有土地抵押合同 1、担保方式：国有土地抵押 2、国有土地使用证号：宁浦国有（2012）第07949P号 3、国有土地抵押面积：31000平方米 4、担保期限：2015年7月27日至2016年7月29日 5、担保金额：6000万元 6、该资产的评估价值：12400万元 （四）国有土地抵押合同 1、担保方式：国有土地抵押 2、国有土地使用证号：宁浦国有（2012）第07947P号 3、国有土地抵押面积：86900平方米 4、担保期限：2015年9月28日至2016年9月6日 5、担保金额：15000万元 6、该资产的评估价值：32698万元 （五）国有土地抵押合同 1、担保方式：国有土地抵押 2、国有土地使用证号：宁浦国有（2012）第07948P号 3、国有土地抵押面积：56666.95平方米 4、担保期限：2016年1月22日至2016年12月30日 5、担保金额：10000万元 6、该资产的评估价值：24593.70万元 （六）国有土地抵押合同 1、担保方式：国有土地抵押 2、国有土地使用证号：宁浦国有（2012）第07948P号 3、国有土地抵押面积：48156.10平方米 4、担保期限：2016年2月1日至2017年1月29日 5、担保金额：12000万元 6、该资产的评估价值：20004万元 四、提供担保的原因和意见 因苏宁环球集团履行承诺事项，公司决定收购苏宁环球集团持有的佛手湖公司100%的股权。待佛手湖公司股权收购完成后，佛手湖公司将成为公司全资子公司，因此上述担保事项将变更为公司为关联方提供担保，为此苏宁环球集团同意在股权收购履行过程中如出现佛手湖公司实际承担了前述担保责任和/或佛手湖公司因前述担保事宜遭受任何损失的情形，公司可从其应当支付的股权转让价款中将等额款项予以相应扣除不再支付。此外，为保证佛手湖公司及公司的合法权益，苏宁环球集团同意以其自有资产就前述担保事宜向佛手湖公司提供反担保。 五、累计对外担保数量和逾期担保的数量 本公司目前的担保事项为对全资子公司南京浦东房地产开发有限公司、南京天华百润投资发展有限责任公司、南京华浦高科建材有限公司、上海苏宁环球实业有限公司、苏宁环球传媒有限公司、苏宁环球（上海）金融信息服务有限公司、苏宁环球健康投资发展有限公司、苏宁环球教育投资发展有限公司提供担保。除此之外，公司无任何其他担保事项，也无任何逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。 截至目前，本公司对子公司及子公司之间的已审批额度为50亿人民币，实际担保余额为人民币128,756.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产总额的14.14%。 特此公告。 苏宁环球股份有限公司董事会 2016年6月30日