珠海中富:关于以全资子公司100%股权对外投资的公告
2016-08-15 14:40:37
发布机构:*ST中富
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证券代码: 000659 证券简称: 珠海中富 公告编号: 2016-068
珠海中富实业股份有限公司
关于以全资子公司 100%股权对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为便于公司业务经营和内部资产管理,公司拟向全资子公司珠海横琴中富资
产管理有限公司(以下简称“横琴中富”)进行出资,出资金额为: 491,778,960
元,出资方式为:以公司全资所有的珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司、南宁
诚意包装有限公司、武汉中富热灌装容器有限公司、长春中富容器有限公司、沈
阳中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、昆山中富瓶胚有限公司、成都中
富瓶胚有限公司八家全资子公司(以下简称“八家子公司”) 100%股权出资,根
据广东中广信资产评估有限公司出具的 “中广信评报字[2016]第 382-1 号、382-2
号、 382-3 号、 382-4 号、 382-5 号、 382-7 号、 382-8 号、 382-10 号”《评估报
告书》,八家子公司 100%股权评估值合计为 491,778,960 元, 公司拟按照该等评
估值,以上述八家全资子公司 100%股权向公司全资子公司珠海横琴中富资产管
理有限公司(以下简称“ 横琴中富”) 出资 491,778,960 元。 出资完成后,横琴
中富将持有八家子公司的 100%的股权, 八家子公司将成为公司的孙公司。 八家
子公司资产评估情况如下:
序号 拟作为出资的子公司名称 评估价值(元)
1 珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司 107,335,279
2 南宁诚意包装有限公司 32,042,327
3 武汉中富热灌装容器有限公司 14,367,301
4 长春中富容器有限公司 22,724,388
序号 拟作为出资的子公司名称 评估价值(元)
5 沈阳中富容器有限公司 103,167,536
6 昆山承远容器有限公司 111,102,505
7 昆山中富瓶胚有限公司 59,367,228
8 成都中富瓶胚有限公司 41,672,396
合计 491,778,960
2、 董事会审议投资议案的表决情况
公司第九届董事会2016年第十一次会议审议通过了《关于以全资子公司100%
股权对外投资的议案》,同意公司按照评估值以上述八家全资子公司100%股权向
横琴中富出资491,778,960元。
董事会表决情况: 9票同意, 0票反对, 0票弃权。根据《股票上市规则》和
《公司章程》的规定,本次投资在董事会审议通过后尚须提交公司股东大会审议
批准。
3、 本次交易不构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
计算数据如下:
日期: 2015年12月31日
项目 八家子公司合计 上市公司 比例 备注
资产总额 1,276,183,715.54 3,175,249,612.97 40.19% -
营业收入 291,541,997.54 1,874,981,427.11 15.55% -
净资产 377,505,729.84
1,048,401,461.68
36.00% 取“净资产”与
“出资金额”较
出资金额 491,778,960 46.91% 高值计算
二、交易对方的基本情况
企业名称: 珠海横琴中富资产管理有限公司
企业住所: 珠海市横琴新区宝华路6号105室-5999
企业类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人: 刘锦钟
注册资本: 1000万元
经营范围:资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理、为企业资产的
重组、并购提供咨询服务、财务顾问、国内贸易。
珠海横琴中富资产管理有限公司为公司全资子公司,公司持有其100%的股
权,财务状况如下:
项目 2016年7月31日 2015年12月31日
资产总额 246,276,459.99 158,185.60
负债总额 256,754,715.56 2,080,498.19
净资产 -10,478,255.57 -1,922,312.59
营业收入 0.00 0.00
净利润 -8,555,942.98 -1,922,312.59
三、 交易标的基本情况
(一) 珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司
公司名称 珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司
法定代表人 宋建明
注册资本 12518.24万元
注册地址 珠海市保税区1号地一栋厂房
经营范围
生产和销售自产的聚酯啤酒瓶、胚、塑料包装系列产品;
仓储(不含危险品仓储);模具的研发和销售。
股权结构 公司持股100%
财务状况
( 2015年度)
资产总额 626,714,184.79元
负债总额 549,810,803.95元
净资产 76,903,380.84元
营业收入 74,348,983.26元
净利润 523,667.60元
截至目前,珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司的100%股权尚处在质押状
态,公司将与质权人协商解除质押后再办理相关股权出资手续。
(二)南宁诚意包装有限公司
公司名称 南宁诚意包装有限公司
法定代表人 宋建明
注册资本 2800万元
注册地址 南宁市科园西十路15号
经营范围
生产和销售食品用塑料容器[包括聚酯( PET)无汽饮料
瓶、聚对苯二甲酸乙二醇酯( PET)碳酸饮料瓶](全国
工业产品生产许可证有效期至2018年12月23日);生产销
售饮料[瓶(桶)装饮用水类(饮用纯净水)](全国工
业产品生产许可证有效期至2016年1月18日)。
股权结构 公司持股100%
财务状况
( 2015年度)
资产总额 68,330,047.71元
负债总额 55,750,156.31元
净资产 12,579,891.40元
营业收入 83,471,007.44元
净利润 3,137,679.18元
截至目前,南宁诚意包装有限公司的100%股权尚处在质押状态,公司将与质
权人协商解除质押后再办理相关股权出资手续。
(三) 武汉中富热灌装容器有限公司
公司名称 武汉中富热灌装容器有限公司
法定代表人 宋建明
注册资本 2100万元
注册地址 武汉市东西湖区吴家山街东西湖大道6005号
经营范围
生产、 销售聚酯( PET) 热灌装瓶、聚酯( PET)瓶坯和
聚酯( PET) 瓶、瓶坯及饮料产品的包装物品;厂房、商
铺、仓库、场地租赁。(依法须经审批的项目,经相关部
门审批后方可开展经营活动)
股权结构 公司持股100%
财务状况
( 2015年度)
资产总额 89,325,640.40元
负债总额 99,976,233.95元
净资产 -10,650,593.55元
营业收入 16,927,141.81元
净利润 2,631,509.78元
截至目前,武汉中富热灌装容器有限公司的100%股权尚处在质押状态,公司
将与质权人协商解除质押后再办理相关股权出资手续。
( 四) 长春中富容器有限公司
公司名称 长春中富容器有限公司
法定代表人 宋建明
注册资本 2800万元
注册地址 长春经济技术开发区世纪大街2548号
经营范围
聚脂瓶胚及聚脂瓶、纯净水、矿物质水、饮料产品的其
他包装物品的生产和销售。
股权结构 公司持股100%
财务状况
( 2015年度)
资产总额 56,738,864.96元
负债总额 47,987,150.43元
净资产 8,751,714.53元
营业收入 23,301,044.25元
净利润 659,128.76元
截至目前,长春中富容器有限公司的100%股权尚处在质押状态,公司将与质
权人协商解除质押后再办理相关股权出资手续。
( 五) 沈阳中富容器有限公司
公司名称 沈阳中富容器有限公司
法定代表人 宋建明
注册资本 7992.8966万元
注册地址 沈阳经济技术开发区八号路8甲2-3号
经营范围
许可经营项目:无
一般经营项目: PET塑料饮料瓶、瓶坯、瓶盖、标签、纸
杯容器制造;自营和代理各类商品和技术的进出口,但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动。)
股权结构 公司持股100%
财务状况
( 2015年度)
资产总额 101,327,999.50元
负债总额 18,809,654.67元
净资产 82,518,344.83元
营业收入 15,379,160.03元
净利润 2,454,542.59元
截至目前,沈阳中富容器有限公司的100%股权尚处在质押状态,公司将与质
权人协商解除质押后再办理相关股权出资手续。
( 六) 昆山承远容器有限公司
公司名称 昆山承远容器有限公司
法定代表人 宋建明
注册资本 13855.915088万元
注册地址 江苏省昆山经济技术开发区三巷路118号
经营范围
生产PET塑料瓶( 70%外销)、瓶胚、纸杯,并销售自产产
品。生产饮料[瓶(桶)装饮用水类(饮用纯净水、其他
饮用水)、(其他饮料类) ],仓储服务(不含危化品)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
股权结构 公司持股100%
财务状况
( 2015年度)
资产总额 117,851,959.93元
负债总额 6,386,653.47元
净资产 111,465,306.46元
营业收入 37,825,874.35元
净利润 -2,824,828.12元
截至目前,昆山承远容器有限公司的100%股权尚处在质押状态,公司将与质
权人协商解除质押后再办理相关股权出资手续。
( 七) 昆山中富瓶胚有限公司
公司名称 昆山中富瓶胚有限公司
法定代表人 宋建明
注册资本 4138.65万元
注册地址 江苏省昆山经济技术开发区三巷路113号
经营范围
生产饮料[瓶(桶)装饮用水类(饮用纯净水、其他饮用
水) ]。生产各类塑料瓶胚, PE胶膜;销售自产产品。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
股权结构 公司持股100%
财务状况
( 2015年度)
资产总额 79,690,455.01元
负债总额 30,781,509.69元
净资产 48,908,945.32元
营业收入 0.00元
净利润 -2,146,611.74元
截至目前,昆山中富瓶胚有限公司的100%股权尚处在质押状态,公司将与质
权人协商解除质押后再办理相关股权出资手续。
( 八) 成都中富瓶胚有限公司
公司名称 成都中富瓶胚有限公司
法定代表人 宋建明
注册资本 4211万元
注册地址 四川省成都市新都区卫星城工业区
经营范围
生产和销售聚酯( PET)瓶胚、聚脂( PET)瓶; PE胶膜、
PVC薄膜片、 OPP薄膜、饮料产品的其它包装物、包装饮
用水(饮用纯净水、饮用矿物质水。 (以上经营范围凡涉
及国家有专项专营规定的从其规定)。
股权结构 公司持股100%
财务状况
( 2015年度)
资产总额 104,429,711.79元
负债总额 57,400,971.78元
净资产 47,028,740.01元
营业收入 40,288,786.40元
净利润 -3,505,449.37元
截至目前,成都中富瓶胚有限公司的100%股权尚处在质押状态,公司将与质
权人协商解除质押后再办理相关股权出资手续。
四
、 股权出资协议的主要内容
投资方:珠海中富实业股份有限公司
被投资方: 珠海横琴中富资产管理有限公司
投资方和被投资方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同
法》的规定,经协商一致,就股权出资事宜,达成如下协议:
1、 出资方式: 以投资方所持有的珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司、南
宁诚意包装有限公司、武汉中富热灌装容器有限公司、长春中富容器有限公司、
沈阳中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、昆山中富瓶胚有限公司、成都
中富瓶胚有限公司八家公司100%的股权,以股权出资方式投资于被投资方。
2、 出资金额: 491,778,960元(根据广东中广信资产评估有限公司就八家子
公司出具的《评估报告书》,八家公司全部股东权益的评估值总额为491,778,960
元)。
3、 股权出资评估基准日: 2015年12月31日
4、 股权出资完成后, 投资方不再享有出资股权的股东权利、承担相应的股
东义务, 被投资方依法享有上述出资股权的股东权利同时承担股东的义务。
5、 本协议经投资方董事会、 股东大会审议通过并签署后生效。
股权出资协议的具体内容将根据工商行政机构的要求予以适当调整。
五、 股权变更前后结构
本次股权出资前, 公司股权结构如下:
本次股权出资后, 公司股权结构如下:
六
、对外投资的目的和对公司的影响
便于公司业务经营和内部资产管理,提高公司的经营管理水平和资产运行管
理效率。
七、备查文件
1、 公司第九届董事会2016年第十一次会议决议;
2、《 股权出资协议》
3、《 审计报告》;
4、《 评估报告书》。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司
董事会
2016年8月12日